แจ้งการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประชุม EGM 1/53

CSO 046/2010 วันที่ 31 สิงหาคม2553 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่าย ไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามที่บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2553 นั้น บริษัทฯ ขอแจ้งมติและความเห็นที่สำคัญซึ่งสรุป ได้ดังต่อไปนี้ 1. อนุมัติให้ความสนับสนุน (Sponsor) ในการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (Property Fund) โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/ หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ มีอำนาจในการติดต่อ เจรจา ต่อรอง และประสานงานกับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมที่เกี่ยวข้อง ในการ กำหนดรายละเอี ยดเกี่ ยวกับ กองทุ นรวมอสังหาริมทรัพย์ การแต่งตั้งผู้ดูแลผลประโยชน์ และ/หรือ นายทะเบียน และ/หรือ ผู้จัดจำหน่าย และ/หรือ ผู้รับประกันการจำหน่าย และ/ หรือ ที่ปรึกษาและผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การกำหนดประเภทของ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ การกำหนดทรัพย์สินมูลค่าทรัพย์สินการกำหนดสิทธิใน ทรัพย์สิน มูลค่าเงินกองทุน ราคาเสนอขายหน่วยลงทุน อัตราผลตอบแทน วิธีการเสนอ ขายและระยะเวลาการเสนอขาย การประกันรายได้และอัตราการประกันรายได้ของกองทุน รวมอสังหาริมทรัพย์ การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนตามที่สภาวการณ์จะเอื้ออำนวย และตามระยะเวลาที่เห็นสมควร และให้มีอำนาจในการแก้ไขเพิ่มเติม ตกลง ลงนาม ส่งมอบ เอกสาร และ/หรือ สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญา และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้องกับ การจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว รวมถึงการติดต่อ ขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ตลอดจนการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสารสนเทศที่ เกี่ยวข้องที่จะต้องเปิดเผยการเปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่เกี่ยวข้องการให้ถ้อยคำข้อความต่อหน่วยงานที่ เกี่ยวข้อง รวมถึงการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นจน เสร็จการ โดยให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามประกาศคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.และประกาศตลาดหลักทรัพย์ ฯ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งให้มีอำนาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วง ในการดำเนินการใดๆ ดังกล่าวข้างต้น 2. ให้ยกเลิกมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553 ซึ่ง ประชุม เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2553 เกี่ยวกับการอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อกิจการโรงแรมดุ สิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต จากบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด และบริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด และให้ยกเลิกรายการสารสนเทศ ตามบัญชี (1) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ("ประกาศได้มาหรือจำหน่ายไป") ซึ่งเกี่ยวกับการซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ซึ่งบริษัทฯ ได้แจ้งสารสนเทศดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2553 และวันที่ 11 สิ งหาคม 2553 ตามลำดับ พร้อมทั้งยกเลิกการส่งสารสนเทศตามบัญชี (2) ของประกาศได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งบริษัทฯ จะต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นภายในวันที่ 31 สิงหาคม 2553 นี้ ทั้งนี้ เนื่องจากเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2553 ได้รับรองงบการเงินไตรมาสที่ 2 ของบริษัทฯ ซึ่งในงบการเงิ นดังกล่าว มูลค่าของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 มิถุน ยน 2553 ลดลงเหลือ 5,249 ล้านบาท ทำให้เมื่อคำนวณมูลค่าของรายการได้มาซึ่งกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต แล้วจะเท่ากับร้อยละ 51.74 ของมูลค่าของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553 ดังนั้น คณะผู้บริหารของบริษัทฯ และที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าเพื่อความชัดเจน และโปร่งใสในการเข้าทำรายการ บริษัทฯ จึงควรนำเรื่องการซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง และเพื่อเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อไป ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วและเห็นชอบให้บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการ โรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ซึ่งประกอบด้วยที่ดินจำนวนประมาณ 33 ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา พร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร และเฟอร์นิเจอร์ ทรัพย์สิน ติดตรึงตรา และอุปกรณ์ ในราคา 2,620 ล้านบาท รวมค่าธรรมเนียมการโอนและภาษีที่ เกี่ยวข้องอีกประมาณ 96 ล้านบาท คิดเป็นมูลค่า รวมประมาณ 2,716 ล้านบาท ดังมี รายละเอียดตามที่ระบุไว้ในสารสนเทศที่แนบมาพร้อมกันนี้ และให้สัตยาบันการเข้าทำและ ปฏิบัติตามสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ที่ บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ มีโครงการที่จะนำทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ดังกล่าวโอนให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะได้มีการจัดตั้งขึ้น ซึ่งบริษัทฯ จะลงทุนโดยการถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์จำนวนไม่เกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายทั้งหมดของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะ จัดตั้งขึ้นดังกล่าว ซึ่งในระหว่างการดำเนินการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว บริษัทฯ อาจมีความจำเป็นที่จะต้องใช้เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพื่อนำไปชำระ เป็นเงินงวดสำหรับมูลค่ากิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต จำนวนรวมร้อยละ 99 ของมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนก่อน โดยชำระงวดแรกไปแล้วจำนวนร้อยละ 10 ของมูลค่ารวมสิ่งตอบแทน เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2553 และจะชำระงวดที่ 2 จำนวนร้อยละ 89 ของมูลค่ารวมสิ่งตอบแทน ในวันที่ 11 ตุลาคม 2553 อย่างไรก็ดี หากไม่มีการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ บริษัทฯ จะพิจารณาขอสินเชื่อระยะยาวจากสถาบันการเงิน และ/หรือ การระดมทุนโดยวิธีอื่น เพื่อการซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ดังกล่าว อนึ่ง การเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นเป็นการได้มาซึ่งกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของ บริษัทฯ ตามมาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มี การแก้ไขเพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด") และเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียน โดยเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่ง มีมูล ค่าของรายการเท่ กับ ร้อ ยละ 51.74 ของมู ลค่าของสินทรัพ ย์ร วมของบริษั ทฯ . โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553 ดังนั้น ตาม มาตรา 107 แห่งพ.ร.บ. บริษั ทมหาชนจำกัด และตามประกาศได้มาหรือจำหน่ายไป บริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการ ดังกล่าวโดยไม่ชักช้า ในการนี้ บริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสี ยงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้บริษัท ฯ จะต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวว่ามี ความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ หรือไม่ รวมถึงแสดงความเห็นเกี่ยวกับ ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อ ประกอบการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควรมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรื อ นายชนิ นทธ์ โทณวณิ ก และ/หรื อ นางสิ นี เธียรประสิทธิ์ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ เป็นผู้มีอำนาจในการติดต่อ เจรจา แก้ไขเพิ่มเติม ตกลง ลงนาม ส่งมอบ เอกสาร และ/หรือ สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญา และ/หรือ บุคคลที่ เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัด เพียงการติดต่อ ขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสารสนเทศที่เกี่ยวข้องที่ จะต้องเปิดเผย การเปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การให้ถ้อยคำ ข้อความ ต่อหน่วยงานที่ เกี่ยวข้อง รวมทั้งการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการ โรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต รวมทั้งการกู้ยืมเงิน และ/หรือ การขอสินเชื่อจากสถาบัน การเงิน และ/หรือ การระดมทุนโดยวิธีอื่น การรับโอนพนักงาน รวมถึงดำเนินการอื่นใดอัน จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวได้ทุกประการจนเสร็จการ รวมทั้งให้มี อำนาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนิน การใดๆ ดังกล่าวข้างต้น ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นสมควรให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมี สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 3. เห็นชอบในหลักการในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับการให้ความสนับสนุนในการจัดตั้งกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ ดังต่อไปนี้ 3.1 เห็นชอบในหลักการให้บริษัทฯ จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการ โรงแรมของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ที่จะจัดตั้งขึ้น และเห็นชอบในหลัก การให้บริษัทฯเข้าลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ที่จะจัดตั้งขึ้น โดยภายหลังจากที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้อนุมัติให้มีการจัดตั้งกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์แล้ว บริษัทฯ จะเข้าลงทุนโดยการถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ จำนวนไม่เกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายทั้งหมดของกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ที่จะได้จัดตั้งขึ้นดังกล่าว 3.2 เห็นชอบในหลั กการให้บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นเพื่อเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ ("SPV") ในเวลาที่เห็นสมควรเพื่อประกอบกิจการโรงแรมเพื่อรองรับการบริหาร จัดการทรัพย์สินของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดตั้งขึ้น โดยบริษัทฯ มี แผนการที่จะถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ SPV โดย SPV จะเช่า และ/หรือ เช่าช่วงทรัพย์สิน (แล้วแต่กรณี ) จากกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดตั้งขึ้น ทั้งนี้เนื่องจากในการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ จะมีการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ และ/ หรือบริษัทย่อย จะมีการขาย และ/หรือให้เช่าทรัพย์สินของบริษัทย่อยให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ที่จะจัดตั้งขึ้น และภายหลังจากการขาย และ/หรือ ให้เช่าทรัพย์สินดังกล่าว SPV จะเช่า และ/หรือ เช่าช่วงทรัพย์สินดังกล่าว (แล้วแต่กรณี) จาก กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดตั้งขึ้น โดยบริษัทฯ จะรับประกันการปฏิบัติตามสัญญา ของ SPV ภายใต้สัญญาเช่า และ/หรือ สัญญาเช่าช่วงระหว่าง SPV กับ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้น โดยบริษัทฯ จะเข้าเป็นคู่สัญญาตกลงกระทำการ กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้น และจะให้ SPV กู้ยืมเงินจากบริษัทฯ เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ ของ SPVในช่วงระยะเวลา เริ่มต้นของการประกอบธุรกิจ และจะเข้ารับจ้างบริหารโรงแรมให้กับ SPV โดยบริษัทฯ จะเข้าเป็นคู่สัญญาบริหารจัดการโรงแรมกับ SPV ในการนี้เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณารายละเอียดในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ การให้ความสนับสนุนในการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควรมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ เป็นผู้มีอำนาจในการ พิจารณาศึกษาความเป็นไปได้ร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม คณะที่ปรึกษา และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้องต่างๆ เกี่ยวกับการกำหนดทรัพย์สินและมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่จะมีการโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือ โอนสิทธิ และ/หรือ ให้เช่า แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดตั้งขึ้น รวมทั้งการพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุน . ในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดตั้งขึ้น การจัดตั้ง SPV ที่จะจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ ดังกล่าวข้างต้น และการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการจัดเตรียม และ/หรือ การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสารสนเทศที่เกี่ยวข้องที่จะต้องเปิดเผย การเปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่เกี่ยวข้องการให้ถ้อยคำ ข้อความ ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวได้ทุกประการจนเสร็จการ รวมทั้งให้มีอำนาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการใดๆ ดังกล่าวข้างต้น ทั้งนี้เมื่อบุคคลที่ได้รับมอบหมายดังกล่าวข้างต้นได้พิจารณาศึกษาความเป็นไปได้ และรายละเอียดต่างๆ ตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว ให้นำรายละเอียดดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่งภายในวันที่ 7 กันยายน 2553 4. อนุมัติให้แต่งตั้งบริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับอนุญาต จากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่ปรึก ษาทางการเงิ นอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้ ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาการลงมติที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการ ได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ 5. อนุมัติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 ในวันที่ 7 ตุลาคม 2553 เวลา 10.00 น. ณ ห้องดุสิตธานี ฮอลล์ โรงแรมดุสิตธานี เลขที่ 946 ถนนพระราม 4 แขวงสีลม เขต บางรัก กรุงเทพฯ โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 (Record Date) ในวันที่ 15 กันยายน 2553 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตาม มาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยวิธีปิด สมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 16 กันยายน 2553 เพื่อพิจารณาระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 17/2553 2. พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต 3. พิจารณาอนุมัติการได้มา และ/หรือ การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยของบริษัทฯ 4. พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) นอกจากนี้ ที่ประชุมยังเห็นสมควรมอบหมายให้ นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก นายชนินทธ์ โทณวณิก และ/หรือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ เป็นผู้มีอำนาจภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมาย ในการแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือ กำหนด วัน เวลา รวมทั้งวาระการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทฯ ขอเรียนให้ทราบว่า บริษัทฯ จะดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ สำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อพิจารณาความเพียงพอของสารสนเทศอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนจัดส่ง ให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ จะดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสินี เธียรประสิทธิ์) เลขานุการบริษัท