สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งรร.ดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต

10 สิงหาคม 2553 สารสนเทศการซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2553 มีมติอนุมัติให้บริษัทซื้อกิจการโรงแรม ดุสิตธานี ลากูน่า รีสอร์ท ภูเก็ต จาก บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด และ บริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด ซึ่งประกอบด้วยที่ดินจำนวน 33 ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา พร้อมอาคาร สิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ :กำหนดลงนามสัญญาในวันที่10 สิงหาคม 2553 โดยคาดว่าการ ดำเนินการส่งมอบสินทรัพย์ และจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์จะแล้วเสร็จภายในเดือนพฤศจิกายน แต่ไม่เกินเดือนธันวาคม 2553 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 1. ผู้ซื้อ: บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) 2. ผู้ขาย:บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด และบริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด 3. ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัทมีความสัมพันธ์กับ บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) ตามรายงานของตลาดหลักทรัพย์ฯ ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2553 ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด แต่ไม่มีอำนาจควมคุม เป็นเพียง เป็นผู้รับบริหารตามสัญญารับบริหารโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต โดยบริษัทได้รับ ค่าตอบแทนจากการรับบริหาร 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ - ประเภทของรายการ:เป็นการซื้อสินทรัพย์ รายการดังกล่าวจึงจัดเป็นรายการประเภท การได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน - การคำนวณขนาดรายการ จากงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระหรือได้รับ = 2,716,000,000 = 49.47% มูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท 5,491,177,000 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภท 2 คือ ขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 - ลักษณะรายการ:บริษัทซื้อทรัพย์สินที่เป็นที่ดินพร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร ซึ่งมีรายละเอียดปรากฏตามข้อ 4 4. รายละเอียดของสินทรัพย์: ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างซึ่งตั้งอยู่ที่ ถนนศรีสุนทร ตำบลเชิงทะเล อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต ประกอบด้วย 1. ที่ดินจำนวน 6 แปลง ประกอบด้วยโฉนดเลขที่ 5917,11956, บางส่วนของ 5971, 42109, และ บางส่วนของ 42110 ที่จะแบ่งแยกออกเป็น 2 แปลง มีเนื้อที่ปรากฏบนโฉนดประมาณ 33 ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา อย่างไรก็ตาม เนื่องจากเป็นการซื้อขายในอัตราเหมา และจากการคาดคะเนพบว่าเนื้อที่บางส่วนบนโฉนดเลขที่ 5917 และ 42109 อาจลดลงเนื่องจาก ถูกน้ำทะเลกัดเซาะ ดังนั้น เนื้อที่หลังจากการรังวัดอาจมีน้อยกว่าที่ปรากฏอยู่บนโฉนด นอกจากนี้ ที่ดินบางส่วนต้องจดทะเบียนในฐานะภารยทรัพย์ให้แก่ บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) และบริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด เป็นเนื้อที่รวม ทั้งสิ้น 488.25 ตารางวา ซึ่งตกอยู่ในบังคับภารจำยอมเรื่องการใช้ทางเดิน เนื้อที่ 99.75 ตารางวา ทางเดินรถ เนื้อที่ 67.50 ตารางวา และฝังระบบสาธารณูปโภคใต้พื้นดิน เนื้อที่ 321 ตารางวา 2. อาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร และสิ่งอำนวยความสะดวก ดังนี้ - อาคารโรงแรม 3 ชั้น จำนวน 1 อาคาร มีห้องพักทั้งสิ้น 226 ห้อง และห้องอาหาร ทั้งสิ้น 6 ห้อง - อาคารร้านอาหารอิตาเลี่ยน 1 อาคาร - ห้องจัดเลี้ยงและห้องประชุม 2 อาคาร - อาคารร้านอาหารไทย 1 อาคาร - ร้านค้าจำหน่ายของที่ระลึก 2 อาคาร - อาคารสันทนาการและสระว่ายน้ำ 3 อาคาร - สปาและห้องทรีทเม้นต์ 2 อาคาร - สนามเทนนิส 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน: มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่ซื้อเป็นเงินจำนวน 2,620,000,000 บาท โดยมีเงื่อนไขการชำระเงินดังนี้ (1) ชำระงวดแรกชำระร้อยละ 10 ของราคามูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงินจำนวน 262,000,000 บาท ชำระภายใน 5 วันทำการ นับจากวันที่ลงนามในสัญญา (2) งวดที่สองร้อยละ 89 ของมูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงิน 2,331,800,000 บาท ชำระภายในวันที่ 30 กันยายน 2553 (3) ส่วนที่เหลือร้อยละ 1 ของมูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงิน 26,200,000 บาท ชำระภายในวันที่ โอนกรรมสิทธิ์ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนพฤศจิกายน 2553 แต่ไม่เกินเดือน ธันวาคม 2553 นอกจากนี้บริษัทจะต้องเป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธิ์คิดเป็นเงินประมาณ 96,000,000 บาท 6. เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน:พิจารณาโดยใช้วิธีคำนวนกระแสเงินสดสุทธิในอนาคต ของสินทรัพย์ (Discounted Cash Flow) และไม่สูงเกินกว่าร้อยละ 10 ของราคาที่ได้ จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ ทั้งนี้ ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการโอน 7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ:เพื่อให้บริษัทยังคงมีโรงแรมเครือข่ายในจังหวัดภูเก็ต ซึ่งเป็น จังหวัดที่มีศักยภาพการท่องเที่ยวที่สูง อีกทั้งเป็นการขยายธุรกิจของบริษัท ทำให้ผลดำเนินงาน โดยรวมของบริษัทในอนาคตดีขึ้น 8. แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้: บริษัทมีโครงการที่จะนำทรัพย์สินดังกล่าวเข้า Property Fund ในระหว่างการจัดตั้ง Property Fund การจ่ายเงินมัดจำจะใช้สินเชื่อระยะสั้นจากสถาบันการเงิน ในกรณีที่ไม่สามารถจัดตั้ง Property Fund ได้ บริษัทจะพิจารณาใช้สินเชื่อจากสถาบันการเงิน หรือ การระดมทุนจากการออกตราสารหนี้ 9.เงื่อนไขการเข้าทำรายการ:เนื่องจากเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ดังนั้นต้องเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และต้องจัดส่งรายละเอียดการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วัน นั บตั้งแต่วันที่เปิดเผย รายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ: คณะกรรมการ บริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรลงทุนในสินทรัพย์ดังกล่าว เนื่องจากเป็นโรงแรมที่อยู่ในจังหวัดที่มีศักยภาพการท่องเที่ยวสูง มีผลการดำเนินงานมานาน และ ฝ่ายบริหารยังให้ความมั่นใจต่อการบริหารงานในอนาคต อีกทั้งยังเป็นปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการ ขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคตได้อย่างดีจึงมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทดำเนินการซื้อ ทรัพย์สินดังกล่าวข้างต้นทุกประการ 11. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจาก ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 10: ไม่มี