แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคตส.

F 24-1 แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติดังต่อไปนี้ แต่งตั้ง/ต่อวาระ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ คือ (1) .................................................. (2) .................................................. (3) .................................................. (4) .................................................. โดยการแต่งตั้ง/ต่อวาระ ให้มีผล ณ วันที่.................. เปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้ 1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) อย่างเพียงพอ 2. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง 3. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะ กรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะ กรรมการตรวจสอบเห็นสมควร - รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ - การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน - การฝ่าฝืนกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ กฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตาม วรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์ 4. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบใน การดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฏหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า และ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้ง ดังกล่าว และวิธิเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนประกาศกำหนด วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี อยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ เว้นแต่ คณะกรรมการบริษัทจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น โดยการเปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบดังกล่าวให้มีผล ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย: 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ 2 ปี 2. กรรมการตรวจสอบ ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ 2 ปี 3. กรรมการตรวจสอบ นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ 2 ปี 4. กรรมการตรวจสอบ - วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ - ปี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางจงกลนี ฉันทวรกิจ พร้อมนี้ได้แนบหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านมาด้วย โดยกรรมการตรวจสอบ ลำดับที่ 1 และ 3 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ใน การสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ หน้าที่และความรับผิดชอบ 1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบ หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีและเสนอค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฏหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ สูงสุดต่อบริษัท 6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) อย่างเพียงพอ 7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง 8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ 8.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท 8.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท 8.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 8.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี 8.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 8.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่าน 8.7 ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฏบัตร (Charter) 8.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมองหมายจากคณะกรรมการบริษัท 9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ 10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร 10.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 10.2 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน 10.3 การฝ่าฝืนกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตาม วรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์ 11. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการ ดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฏหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า และให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้น ให้แก่สำนักงานหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้ง ดังกล่าว และวิธีเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนประกาศกำหนด อำนาจหน้าที่ 1. สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วย หรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถาม คณะกรรมการตรวจสอบ 2. สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท หรืออาจจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้ หากมีความจำเป็น วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี อยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวที่ออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบ มีจำนวนครบตามที่กำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน บริษัทขอรับรองต่อตลาดหลักทรัพย์ดังนี้ 1. กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด 2. ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ กำหนด ลงชื่อ....................... กรรมการ ( นางสินี เธียรประสิทธิ์ ) (ตราประทับ) ลงชื่อ........................กรรมการ