แบบรายงานการเปิดเผยการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน

DTC: แบบรายงานการเปิดเผยการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน (Form TS-7) แบบรายงานการเปิดเผยการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) วันที่ 8 สิงหาคม 2549 ข้าพเจ้าบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) (?บริษัท?) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2549 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2549 เกี่ยวกับการอนุมัติการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. จำนวนหุ้นที่จะจำหน่ายคืน 2,760,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.25 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 2. วิธีการในการจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืน ( / ) เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป เฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยของ บมจ.รอยัลปริ๊นเซส ("รอยัลปริ๊นเซส") และ บ.ดุสิต โฮเต็ลแอนด์รีสอร์ท ("ดุสิตรีสอร์ท") ที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท ( / ) ขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทจะดำเนินการขายหุ้นที่ซื้อคืนให้กับผู้ถือหุ้น โดยเป็นการขายให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยของรอยัลปริ๊นเซส และดุสิตรีสอร์ทที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท ดังนี้ บริษัท อัตราส่วนแลกหุ้น จำนวนหุ้น * จำนวนราย จำนวนหุ้นของบริษัท รอยัลปริ๊นเซส 1 หุ้นบริษัทต่อ 2.5 หุ้นรอยัลปริ๊นเซส 3,520,288 1,048 1,408,116 ดุสิตรีสอร์ท 1 หุ้นบริษัทต่อ 2.0 หุ้นดุสิตรีสอร์ท 575,768 400 287,884 รวม 4,096,056 1,448 1,696,000 กำหนดระยะเวลาในการขายหุ้นที่ซื้อคืน ภายหลังการอนุมัติแบบแสดงรายการข้อมูล/เสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ 69-1) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีผลบังคับใช้ ทั้งนี้ บริษัทจะแจ้งความคืบหน้าให้ทราบ * จำนวนหุ้นของ ผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายของบริษัทในกลุ่มสองแห่ง คือ บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) และบริษัท ดุสิต โฮเต็ลแอนด์รีสอร์ท จำกัด ที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท ตามรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 10 เมษายน 2549 ต่อหน้า 2/... - หน้า 2 - ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้นรายย่อยของสองบริษัทซื้อหุ้นทุนซื้อคืนไม่ครบจำนวนหุ้นทุนซื้อคืนที่ยังคงเหลือของบริษัท บริษัทจะจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืนที่เหลือในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่บริษัทเห็นควร หากมีหุ้นทุนซื้อคืนเหลืออยู่ภายหลังจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้วโดยการตัดหุ้นทุนซื้อคืนที่ยังไม่ได้จำหน่ายทั้งหมดต่อไป 3. หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืน โดยบริษัทจะเสนอขายหุ้นทุนซื้อคืนของบริษัทจำนวน 2,760,500 หุ้น แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายของบริษัทในกลุ่มสองแห่ง คือ บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) และบริษัท ดุสิต โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด ที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท ทั้งนี้ การเสนอขายหุ้นทุนซื้อคืนดังกล่าวมีเงื่อนไขว่า ผู้ถือหุ้นรายย่อยของรอยัลปริ๊นเซสและดุสิตรีสอร์ทดังกล่าวจะต้องชำระค่าหุ้นดังกล่าวด้วยหุ้นสามัญของรอยัลปริ๊นเซสและ ดุสิตรีสอร์ทที่ตนเองถืออยู่ให้แก่บริษัท เพื่อเป็นการตอบแทน ทั้งนี้ ในการกำหนดอัตราส่วนการแลกหุ้น บริษัทใช้วิธีหาค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนการแลกหุ้นจากวิธีประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม 3 วิธี* ได้แก่ วิธีมูลค่าหุ้นด้วยราคาตามบัญชีหลังปรับปรุง (Adjusted Book Value Approach) วิธีเทียบเคียงกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจใกล้เคียงกัน (Market Comparable Approach) และวิธีคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) เพื่อกำหนดอัตราส่วนการแลกหุ้นที่เหมาะสม *ข้อมูลทางการเงินของบริษัทที่ใช้ในการคำนวณ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 หมายเหตุ : 1. การเสนอขายหุ้นซื้อคืนให้กับ ผู้ถือหุ้นของรอยัลปริ๊นเซสและดุสิตรีสอร์ท เป็นการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายย่อยของรอยัลปริ๊นเซสและดุสิตรีสอร์ทที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทมีจำนวนมากกว่า 35 ราย 2. รายละเอียดของรอยัลปริ๊นเซสและดุสิตรีสอร์ท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 รอยัลปริ๊นเซส ดุสิตรีสอร์ท ทุนชำระแล้ว 600,000,000 225,000,000 สัดส่วนการถือหุ้นของดุสิตธานี (ร้อยละ) 79.70 97.44 ต่อหน้า 3/... - หน้า 3 - รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยง* ชื่อกรรมการ ลักษณะความสัมพันธ์ การถือหุ้นในบริษัทในกลุ่ม สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร้อยละ นายวานิช ไชยวรรณ กรรมการของบริษัทและ หุ้นสามัญของรอยัลปริ๊นเซส (ถือผ่านบจไทยประกันชีวิต)บริษัทไทยประกันชีวิตจำกัด จำนวน 7,130,735 หุ้น 7.67 และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย และบุคคลที่เกี่ยวข้อง กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หุ้นสามัญของรอยัลปริ๊นเซส จำนวน 1,531,022 หุ้น 49.97 นายสรรเสริญ ไกรจิตติ กรรมการของบริษัท หุ้นสามัญของรอยัลปริ๊นเซส จำนวน 10 หุ้น 0.01 ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย และบุคคลที่เกี่ยวข้อง กรรมการของบริษัท หุ้นสามัญของดุสิตรีสอร์ท จำนวน 30 หุ้น 49.97 * รายชื่อและจำนวนหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 10 เมษายน 2549 อย่างไรก็ตาม การทำรายการเสนอขายหุ้นทุนซื้อคืน จะเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของรอยัลปริ๊นเซสและดุสิตรีสอร์ท ที่ไม่ใช่บุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ (นางสินี เธียรประสิทธิ์) กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ