รายงานการเข้าซื้อหุ้นบจ.ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ และรายการเกี่ยวโยง

28 กรกฎาคม 2541 เรื่อง รายงานการเข้าซื้อหุ้นบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย และสารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1.การเข้าซื้อหุ้นบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 7/2541 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2541 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทฯ ขอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้น รายย่อยของบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด จำนวนทั้งสิ้น 2,169,452 หุ้น ในราคาหุ้น ละ 15 บาท ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคาที่ บริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด ได้เสนอขาย หุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด ได้กู้เงินมาเพื่อใช้ในการก่อสร้าง โรงแรม ดุสิตรีสอร์ท แอนด์ โปโล คลับ และ ดุสิตรีสอร์ท คอนโดมิเนียม หลังจากที่รัฐบาลได้ ประกาศการใช้อัตราแลกเปลี่ยนแบบลอยตัว ในวันที่ 2 กรกฎาคม 2540 ทำให้บริษัท ดุสิต รีสอร์ท ชะอำ จำกัด ประสบผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน จากเงินกู้ยืมคงเหลือในขณะ นั้น จำนวน 15 ล้านเหรียญสหรัฐ นอกจากนี้ ค่าเสื่อมของทรัพย์สินที่บันทึกในบัญชีแต่ละ ปีค่อนข้างสูง ด้วยสาเหตุดังกล่าวจึงส่งผลให้ผลขาดทุนที่เกินเงินลงทุนจำนวนมาก แต่อย่าง ไรก็ตาม ผลการดำเนินงานของโรงแรม ดุสิตรีสอร์ท แอนด์ โปโล คลับ ในช่วง 6 เดือน แรกของปี 2541 ดีขึ้น และคาดว่าจะมีแนวโน้มที่ดีขึ้นเรื่อยๆ ในอนาคต ดังนั้นที่ประชุม คณะกรรมการจึงพิจารณาว่าราคาที่เสนอซื้อหุ้นดังกล่าว เป็นราคาที่เหมาะสม บริษัทฯ คาดว่าจะดำเนินการซื้อหุ้นบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด ให้แล้ว เสร็จภายในวันที่ 30 กันยายน 2541 การคำนวนขนาดรายการการได้มาซื่งสินทรัพย์ทั้ง 3 เกณฑ์ โดยใช้งบการเงิน รวมของบริษัทฯ และบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2541 ที่ได้รับ การสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว ปรากฎว่าขนาดของรายการน้อยกว่าร้อยละ 15 โดยคำนวนตามเกณฑ์สินทรัพย์ เท่ากับ ร้อยละ (0.70), เกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทน เท่ากับ ร้อยละ 0.61 และ เกณฑ์กำไรสุทธิ เท่ากับ ร้อยละ (0.10) 2.การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 7/2541 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2541 มีมติเป็นเอกฉันท์เข้าซื้อหุ้นบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด จากผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด ดังนี้ 2.1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ : 16 กันยายน 2541 2.2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ : บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย: คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ผู้ถือหุ้นจำนวน 9,592,834 หุ้น หรือร้อยละ 11.29 ผู้ขาย: สำนักงานทรัพย์สินส่วน ผู้ถือหุ้นจำนวน 8,739,472 หุ้น พระมหากัษตริย์ หรือร้อยละ 10.28 2.3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ คือ การซื้อหลักทรัพย์ 2.4. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ซื้อ - ชื่อผู้ออกหลักทรัพย์ บริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ดำเนินธุรกิจทางด้านโรงแรม - ทุนจดทะเบียน 225 ล้านบาท - ทุนที่เรียกชำระแล้ว 225 ล้านบาท - จำนวนหุ้นที่ซื้อ 852,521 หุ้น - ราคาซื้อต่อหุ้น 15 บาท - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนซื้อ ร้อยละ 90.36 - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังซื้อ ร้อยละ 90.40 2.5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มูลค่ารวมที่รับซื้อจากผู้ถือหุ้นรายย่อยทั้งสอง มีจำนวน 12,787,815 บาท ดังนั้นบริษัทฯ มีเกณฑ์มูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 0.66 มูลค่าสิ่งตอบแทน มูลค่าที่รับซื้อจากผู้ถือหุ้นทั้งสอง = 12,787,815 = 0.66% มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 1,928,993,692 2.6 มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ดุสิตรีสอร์ท ชะอำ จำกัด ณ 31 มีนาคม 2541 มีมูลค่าเท่ากับ (6.21) บาทต่อหุ้น 2.5 รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงและผู้ที่เกี่ยงข้อง ชื่อ ตำแหน่ง %การถือหุ้น คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ประธานกรรมการและกรรมการ 11.29 บริหาร สำนักงานทรัพย์สินส่วน - 10.28 พระมหากษัตริย์ จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา ขอแสดงความนับถือ คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ประธานกรรมการและกรรมการบริหาร