สารสนเทศน์รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

สารสนเทศน์รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันศุกร์ที่ 20 กุมภาพันธ์ 2541 ให้ขายหุ้นบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด จำนวน 11,000,000 หุ้น ในราคา 1,110,000,000.00 บาท ให้แก่บริษัท สยามสินธร จำกัด โดยบริษัทดังกล่าวมิได้มีความสัมพันธ์ เป็นผู้เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยจะมีการเซ็นสัญญาซื้อขายภายในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2541 และมีการชำระเงินภายในวันที่ 31 มีนาคม 2541 ประเภทของกิจการของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย โดยมีทุนจดทะเบียน จำนวน 2,200,000,000.00 บาท แบ่งเป็น 22,000,000 หุ้นมูลค่าหุ้นละ 100.00 บาท บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50 และบริษัทสยามสินธร จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50 รายนามคณะกรรมการของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ ดร.โอฬาร ไชยประวัติ กรรมการ คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย กรรมการ คุณอมร อัศวานันท์ กรรมการ คุณอนันต์ อัศวโภคิน กรรมการ ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ กรรมการ คุณชนินทร์ โทณวณิก กรรมการ บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ได้ไปลงทุนใน Dusit Betelliguns GmbH ซึ่ง เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศเยอรมนีในอัตราร้อยละ100 โดยมีทุนจดทะเบียน 120,050,000 ดอยซ์ทมาร์ค Dusit Beteliguns GmbH ได้ไปลงทุนใน Kempinski AG ซึ่งเป็นบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ประเทศเยอรมนี ในอัตราร้อยละ 83.27 มีทุนจดทะเบียน 13,750,000.00 ดอยซ์ทมาร์ค บริษัทดังกล่าวประกอบกิจการด้านการโรงแรม มีโรงแรมที่เป็น เจ้าของรวม 3 แห่งในประเทศเยอรมนี และมีโรงแรมรับจ้างบริหารโรงแรมอีก 24 แห่งทั้ง ในยุโรปและเอเซีย ต่อหน้า 2 -2- ขนาดของรายการหุ้นที่ทำการขาย -เกณฑ์สินทรัพย์ มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ = 1,480,889,630.44 x 50 % = 30.21% มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 2,451,305,711.29 -เกณฑ์กำไรสุทธิ กำไรสุทธิหลังหักภาษี = (119,154,609.87)x50 % = 9% กำไรสุทธิของบริษัทจดทะเบียน (662,024,038) -เกณฑ์มูลค่าสิ่งตอบแทน มูลค่ารวมที่รับชำระ = 1,110,000,000 = 20.73% สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 5,353,980,018 การคำนวณขนาดของรายการจากทั้ง 3 เกณฑ์ โดยใช้งบการเงินรวมของบริษัท ดุสิตธานี จำกัด(มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ณ 30 กันยายน 2540 ที่ได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว ปรากฎว่าขนาดของรายการมากกว่า ร้อยละ 15 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ดังนั้นบริษัทฯจะต้องลงประกาศในหนังสือพิมพ์ โดยจะลง ในวันอังคารที่ 24 กุมภาพันธ์ 2541 มูลค่าของสินทรัพย์ที่ขายไป มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ณ 30 กันยายน 2540 มี มูลค่าเท่ากับ 1,480,889,630.44 บาท หรือเท่ากับ 67.31 บาทต่อหุ้น เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทฯได้ใช้เกณฑ์ในการพิจารณาราคาหุ้นจากเงินลงทุนจำนวน 1,100,000,000.00 บาท บวกกับค่าใช้จ่ายในการลงทุน และเปรียบเทียบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 ซึ่งมีจำนวน 1,480,889,630.44 บาท หรือเท่ากับ 67.31 บาทต่อหุ้น ต่อหน้า 3 -3- เมื่อคำนวณตามอัตราส่วนที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ จะมีมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิจำนวน 740,444,815.22 บาท ดังนั้นราคาที่บริษัท สยามสินธร จำกัด เสนอซื้อนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้ว เห็นว่าเป็นราคาที่เหมาะสมเนื่องจากเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน และใกล้เคียงกับเงินที่ บริษัทได้ลงทุนไป แต่ยังไม่คลอบคลุมถึงค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการลงทุน จึงมีมติเป็นเอกฉันท์ให้ขายหุ้นบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ให้แก่บริษัท สยามสินธร จำกัดในราคา 1,110,000,000 บาท แต่จะขอเจรจา กับทางบริษัท สยามสินธร จำกัด เพิ่มเติมว่าหากบริษัท สยามสินธร จำกัด นำหุ้นดังกล่าวไปขายให้กับ บุคคลที่ 3 ภายในระยะเวลา 1-2 ปี นับจากวันเซ็นสัญญาซื้อขาย และมีกำไรที่เกิดจากการขานหุ้นนี้ ถ้าเป็นไปได้จะขอให้พิจารณาแบ่งส่วนกำไรนี้หลังจากหักค่าใช้จ่ายแล้ว ให้กับบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน)ด้วย แผนการใช้เงินที่ได้จากการขายหุ้น บริษัทฯ นำไปชำระหนี้จำนวน 19.1 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 960 ล้านบาท ส่วนเงินที่เหลือบริษัทฯจะนำไปให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย ผลประกอบการของบริษัทฯ กรณีที่ไม่มีการลงทุนในบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด จากงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุด 30 กันยายน 2540 +-----------------+---------------------+--------------------+ | | รับรู้ผลการดำเนินงาน | ไม่รับรู้ผลการดำเนินงาน | | | บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด | บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด | | | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | +-----------------|---------------------|--------------------| | ขาดทุนสุทธิ | 662.02 | 588.08 | +-----------------+---------------------+--------------------+ ผลประโยชน์ที่บริษัทฯได้รับจากการขายหุ้นบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ในการขายหุ้นบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด นี้ บริษัทฯ สามารถนำเงินมาชำระหนี้ที่บริษัทฯ มีอยู่ได้ทั้งหมด ยังช่วยให้สถานะการเงินของบริษัทฯ มีสภาพคล่อง และทำให้กำไรสุทธิของบริษัทฯดีขึ้น อีกทั้งยังเป็นการสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ ที่มุ่งเน้นในการขยายธุรกิจการรับจ้างบริหารโรงแรม ทั้งภายในและต่างประเทศแทนการลงทุน บริษัทฯ รับรองว่ารายการในสารสนเทศน์นี้เป็นความจริงทุกประการ (คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย) ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ