ดุสิตธานี แจ้งการจ่ายเงินปันผลและโอนแผนกแฟรนไชส์ "ธานี" ให้บ

บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ขอเรียนว่า ตามที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2539 วันจันทร์ที่ 26 กุมภาพันธ์ 2539 ได้มีมติดังต่อไปนี้ 1. ให้เสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลงวดครึ่งปี หลังสำหรับเดือนกรกฎาคม ถึงเดือนธันวาคม 2538 ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท โดยกำ หนดจ่ายในวันที่ 14 พฤษภาคม 2539 2. กำหนดให้วันที่ 10 เมษายน 2539 เวลา 12.00 น. เป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล และสิทธิในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2539 จนกว่าการประ ชุมจะแล้วเสร็จ 3. ให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 โดยนัดประชุมในวันที่ 30 เมษายน 2539 เวลา 14.30 น. ณ ห้อง ไลบรารี่ โรงแรมดุสิตธานี ถนนพระราม 4 แขวงสีลม เขตบางรัก กรุง เทพฯ 4. กำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ดังต่อไปนี้ 4.1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 4.2 คณะกรรมการรายงานกิจการในรอบปี 2538 เพื่อทราบ 4.3 พิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน การจัดสรรเงินกำไรสุทธิสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2538 การจัดสรรเงินบำเหน็จกรรมการ และ จัดสรรกำไรไปเป็นสำรองตามกฎหมาย 4.4 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนผู้ที่ออกตามวาระ 4.5 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2539 และกำหนดค่าตอบแทน 4.6 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 5. มีมติอนุมัติให้โอนกิจการแฟรนไชส์ "ธานี" ให้บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น บริษัทที่บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 79.65 โดยรายการดังกล่าวถือว่าเป็น รายการที่เกี่ยวโยงกัน (สารสนเทศปรากฏตามเอกสารแนบ) สรุปสารสนเทศ เรื่อง การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อขายธุรกิจแฟรนไชส์ให้กับ บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำ กัด (มหาชน) 1.วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ คู่สัญญาจะทำสัญญาการซื้อขายกันประมาณสัปดาห์แรกของเดือนพฤษภาคม 2539 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ : บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทในเครือ บมจ. ดุสิตธานี จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อ 17 พฤศจิกายน 2535 ทะเบียนเลขที่ บมจ.60 ทุนจดทะเบียน 750 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 600 ล้านบาท ประกอบธุรกิจโรงแรมระดับ 4 ดาวและรับจ้างบริหารงานโรงแรม ผู้ขาย : บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์ : ผู้ขายเป็นบริษัทใหญ่ของผู้ซื้อ มีสัดส่วนการถือหุ้นจำนวนร้อยละ 79.65 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) จะขายแผนกแฟรนไชส์ของบริษัทให้กับ บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย โดยแผนกนี้ดำเนินธุรกิจแฟรนไชส์ภายใต้ชื่อทางการค้า "ธานี"" เพื่อให้บริการ 3 ประเภทคือ 1. ให้สิทธิการดำเนินธุรกิจโรงแรมภายใต้ชื่อ "ธานี" 2. ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับธุรกิจการดำเนินกิจการและการบริหารงานโรงแรม และให้ ความช่วยเหลือในการจัดตั้งระบบการบริหารงานโรงแรม 3. ให้บริการสำรองห้องพักผ่านระบบการจองห้องพักให้กับโรงแรมที่เป็นสมาชิก เมื่อได้คำนวณมูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปแล้ว ตามเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 3 ของประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่าย ไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 22 มกราคม 2536 รายการดังกล่าวจะมีมูลค่าต่ำกว่าร้อย ละ 15 แต่ไม่มีการออกหลักทรัพย์เพื่อเป็นการตอบแทนการได้มาซึ่งสินทรัพย์นั้น จึงได้รับยกเว้นไม่ต้อง เปิดเผยรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ แต่จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยเปิดเผย สารสนเทศตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ข้อ 3 โดยมีมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำ กว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย ตามข้อ 9 ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อ 4 โดยบริษัทจะต้องจัดทำรายงานและเปิด เผยการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ภายในวันทำการถัดไป นับแต่วันที่รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ รายละเอียดของสินทรัพย์ 1. สัญญาให้สิทธิกับสมาชิกโรงแรมในเครือธานีจำนวน 14 แห่ง 2. บุคลากรในหน่วยงานดังกล่าวจำนวน 6 คน 3. สินทรัพย์ของแผนกแฟรนไชส์ 4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มูลค่าคาดว่าจะไม่ต่ำกว่า 12,049,000 บาท การจ่ายชำระจะตกลงกัน ณ วันทำสัญญาซึ่ง ทางบริษัทฯจะแจ้งให้ทราบต่อไป 5. เกณฑ์ในการคำนวณมูลค่าสิ่งตอบแทน ในการคำนวณมูลค่าสิ่งตอบแทนประกอบด้วย 2 ส่วนคือ 1. มูลค่าจากการประเมินมูลค่าในส่วนของรายได้ โดยใช้วิธีส่วนลดของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow ซึ่งเท่ากับ 11,366,485 บาท - ระยะเวลาที่ใช้ในการประมาณการรวม 13 ปี ตามอายุสัญญาการให้สิทธิที่มี เหลืออยู่ และที่คาดว่าจะมีการต่ออายุออกไปอีกครั้งหนึ่ง (อีก 5 ปี) - อัตราส่วนลดร้อยละ 15.89 ซึ่งเป็นอัตราผลตอบแทนเฉลี่ยของการลงทุนในหุ้น กลุ่มโรงแรมในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2. มูลค่าของสินทรัพย์ตามบัญชีของแผนกแฟรนไชส์ เท่ากับ 682,826 บาท มูลค่ารวม 12,049,000 บาท 6. รายการที่เกี่ยวโยงกัน 1. บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นใน บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 47,789,945 หุ้น เป็นสัดส่วนร้อยละ 79.65 เป็นการถือหุ้นโดยกลุ่มผู้บริ หารและผู้ที่เกี่ยวข้องรายละเอียดตามตารางข้างล่างสำหรับส่วนที่เหลือจะถือหุ้นโดยผู้ที่ไม่เกี่ยวโยง 2. มีผู้บริหารกลุ่มเดียวกัน รายชื่อผู้ที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในทั้งบริษัทผู้ซื้อและบริษัทผู้ขาย ชื่อ ตำแหน่งในบมจ.ดุสิตธานีและการถือหุ้น ตำแหน่งในบมจ.รอยัล ปริ๊นเซสและการถือหุ้น ตำแหน่ง จำนวนหุ้น ร้อยละ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ประธานกรรมการและ กรรมการผู้จัดการ 6,471,788 10.79 กรรมการ 296,382 0.49 2. นายเฉลิม เชี่ยวสกุล กรรมการ 61,252 0.10 - 20 0.00 3. ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา กรรมการ 7,333 0.01 ประธานกรรมการ 20 0.00 4. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ 7,333 0.01 - 20 0.00 5. นายชาตรี โสภณพนิช กรรมการ 75,666 0.13 - - - 6. นายโอสถ โกศิน กรรมการ - - - - - 7. นายสมภพ สุสังกร์กาญจน์ กรรมการ 130,300 0.22 - 20 0.00 8. พันโทวรพงษ์ ปิยะอุย กรรมการ 435,376 0.73 - 135,020 0.23 9. นายสรรเสริญ ไกรจิตติ กรรมการ 5,406 0.01 - 20 - 10. นายบันเทิง ตันติวิท กรรมการ 500 0.00 - 20 0.00 11. นายชนินทร์ โทณวณิก กรรมการ 70,162 0.12 กรรมการ 20 0.00 12. นางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการและเลขานุการ 77,577 0.13 กรรมการ และเลขานุ 11,020 0.02 คณะกรรมการ การคณะกรรมการ 13. รตท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ กรรมการ - - - - - 7. สิ่งที่คาดว่าบมจ.ดุสิตธานีจะได้รับ - ได้รับเงินสดจำนวนไม่น้อยกว่า 12,049,000 บาททันที จากรายได้ที่พึ่งได้รับใน อนาคตจากสัญญา ส่งผลให้บมจ.ดุสิตธานีมีเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการดำเนินงานเพิ่มขึ้น - ในการขายแฟรนไชส์ให้กับบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้เป็นการปรับ โครงสร้างทางธุรกิจของดุสิตธานีให้เหมาะสมยิ่งขึ้น กล่าวคือ โรงแรมกลุ่มเป้าหมายทางธุรกิจของ แฟรนไชส์ในปัจจุบัน เป็นโรงแรมที่มีกลุ่มลูกค้าใกล้เคียงกับกลุ่มลูกค้าของกลุ่มปริ๊นเซส และมาตรฐาน การให้บริการของโรงแรมในกลุ่มแฟรนไชส์ แตกต่างกับมาตรฐานของโรงแรมในกลุ่มดุสิตธานี อีกทั้งใน การให้บริการในกลุ่มแฟรนไชส์ จะต้องใช้บุคลากรในการดูแลจำนวนหนึ่ง ดังนั้นการขายธุรกิจแฟรน ไชส์ "ธานี"" ให้กับบริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ทำให้การบริหารงาน การวางแผนงาน ในด้านต่าง ๆ ของธุรกิจแฟรนไชส์ควบคู่ไปกับโรงแรมในกลุ่มปริ๊นเซส ให้มีความรวดเร็วและประสิทธิ ภาพสูงยิ่งขึ้น และเป็นการเสริมธุรกิจของบริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) อีกทางหนึ่ง ซึ่งจะ ส่งผลประโยชน์แก่ดุสิตธานีต่อไปในระยะยาว