สรุปสารสนเทศ เรื่องการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

สรุปสารสนเทศ เรื่อง การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อขายธุรกิจแฟรนไชส์ให้กับ บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ คู่สัญญาจะทำสัญญาการซื้อขายกันประมาณสัปดาห์แรกของเดือนพฤษภาคม 2539 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทในเครือบมจ. ดุสิตธานี จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อ 17 พฤศจิกายน 2535 ทะเบียนเลขที่ บมจ.60 ทุนจดทะเบียน 750 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 600 ล้านบาท ประกอบธุรกิจโรงแรม ระดับ 4 ดาวและรับจ้างบริหารงานโรงแรม ผู้ขาย บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์ ผู้ขายเป็นบริษัทใหญ่ของผู้ซื้อ มีสัดส่วนการถือหุ้นจำนวนร้อยละ 79.65 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) จะขายแผนกแฟรนไชส์ของบริษัทให้กับ บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย โดยแผนกนี้ดำเนินธุรกิจแฟรนไชส์ภายใต้ชื่อทางการค้า "ธานี"" เพื่อให้บริการ 3 ประเภทคือ 1. ให้สิทธิการดำเนินธุรกิจโรงแรมภายใต้ชื่อ "ธานี" 2. ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับธุรกิจการดำเนินกิจการและการบริหารงานโรงแรม และให้ความช่วยเหลือใน การจัดตั้งระบบการบริหารงานโรงแรม 3. ให้บริการสำรองห้องพักผ่านระบบการจองห้องพักให้กับโรงแรมที่เป็นสมาชิก เมื่อได้คำนวณมูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปแล้ว ตามเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 3 ของประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน ลงวันที่ 22 มกราคม 2536 รายการดังกล่าวจะมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่มีการออกหลักทรัพย์เพื่อเป็นการ ตอบแทนการได้มาซึ่งสินทรัพย์นั้น จึงได้รับยกเว้นไม่ต้องเปิดเผยรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ แต่จัด เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยเปิดเผยสารสนเทศตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการ เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ข้อ 3 โดยมีมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่า ร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย ตามข้อ 9 ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อ 4 โดยบริษัทจะต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาด หลักทรัพย์ทันที และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ภายในวันทำการถัดไปนับแต่วันที่รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ รายละเอียดของสินทรัพย์ 1. สัญญาให้สิทธิกับสมาชิกโรงแรมในเครือธานีจำนวน 14 แห่ง 2. บุคลากรในหน่วยงานดังกล่าวจำนวน 6 คน 3. สินทรัพย์ของแผนกแฟรนไชส์ 4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มูลค่าคาดว่าจะไม่ต่ำกว่า 12,049,000 บาท การจ่ายชำระจะตกลงกัน ณ วันทำสัญญาซึ่งทางบริษัทฯจะแจ้งให้ ทราบต่อไป 5. เกณฑ์ในการคำนวณมูลค่าสิ่งตอบแทน ในการคำนวณมูลค่าสิ่งตอบแทนประกอบด้วย 2 ส่วนคือ 1. มูลค่าจากการประเมินมูลค่าในส่วนของรายได้ โดยใช้วิธีส่วนลดของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow ซึ่งเท่ากับ 11,366,485 บาท - ระยะเวลาที่ใช้ในการประมาณการรวม 13 ปี ตามอายุสัญญาการให้สิทธิที่มีเหลืออยู่ และที่คาดว่าจะมี การต่ออายุออกไปอีกครั้งหนึ่ง (อีก 5 ปี) - อัตราส่วนลดร้อยละ 15.89 ซึ่งเป็นอัตราผลตอบแทนเฉลี่ยของการลงทุนในหุ้นกลุ่มโรงแรมในตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย 2. มูลค่าของสินทรัพย์ตามบัญชีของแผนกแฟรนไชส์ เท่ากับ 682,826 บาท มูลค่ารวม 12,049,000 บาท 6. รายการที่เกี่ยวโยงกัน 1. บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นใน บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 47,789,945 หุ้น เป็นสัดส่วนร้อยละ 79.65 เป็นการถือหุ้นโดยกลุ่มผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องรายละเอียดตามตารางข้างล่าง สำหรับส่วนที่เหลือจะถือหุ้นโดยผู้ที่ไม่เกี่ยวโยง 2. มีผู้บริหารกลุ่มเดียวกัน รายชื่อผู้ที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในทั้งบริษัทผู้ซื้อและบริษัทผู้ขาย ชื่อ ตำแหน่งในบมจ.ดุสิตธานีและการถือหุ้น ตำแหน่งในบมจ.รอยัล ปริ๊นเซสและการถือหุ้น ตำแหน่ง จำนวนหุ้น ร้อยละ ตำแหน่ง จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ประธานกรรมการและ กรรมการผู้จัดการ 6,471,788 10.79 กรรมการ 296,382 0.49 2. นายเฉลิม เชี่ยวสกุล กรรมการ 61,252 0.10 - 20 0.00 3. ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา กรรมการ 7,333 0.01 ประธานกรรมการ 20 0.00 4. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ 7,333 0.01 - 20 0.00 5. นายชาตรี โสภณพนิช กรรมการ 75,666 0.13 - - - 6. นายโอสถ โกศิน กรรมการ - - - - - 7. นายสมภพ สุสังกร์กาญจน์ กรรมการ 130,300 0.22 - 20 0.00 8. พันโทวรพงษ์ ปิยะอุย กรรมการ 435,376 0.73 - 135,020 0.23 9. นายสรรเสริญ ไกรจิตติ กรรมการ 5,406 0.01 - 20 - 10. นายบันเทิง ตันติวิท กรรมการ 500 0.00 - 20 0.00 11. นายชนินทร์ โทณวณิก กรรมการ 70,162 0.12 กรรมการ 20 0.00 12. นางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการและเลขานุการ 77,577 0.13 กรรมการ และเลขานุ 11,020 0.02 คณะกรรมการ การคณะกรรมการ 13. รตท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ กรรมการ - - - - - 7. สิ่งที่คาดว่าบมจ.ดุสิตธานีจะได้รับ - ได้รับเงินสดจำนวนไม่น้อยกว่า 12,049,000 บาททันที จากรายได้ที่พึ่งได้รับในอนาคตจากสัญญา ส่งผลให้ บมจ.ดุสิตธานีมีเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการดำเนินงานเพิ่มขึ้น - ในการขายแฟรนไชส์ให้กับบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ในครั้งนี้เป็นการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ ของดุสิตธานีให้เหมาะสมยิ่งขึ้น กล่าวคือ โรงแรมกลุ่มเป้าหมายทางธุรกิจของแฟรนไชส์ในปัจจุบัน เป็นโรง แรมที่มีกลุ่มลูกค้าใกล้เคียงกับกลุ่มลูกค้าของกลุ่มปริ๊นเซส และมาตรฐานการให้บริการของโรงแรมในกลุ่ม แฟรนไชส์ แตกต่างกับมาตรฐานของโรงแรมในกลุ่มดุสิตธานี อีกทั้งในการให้บริการในกลุ่มแฟรนไชส์ จะ ต้องใช้บุคลากรในการดูแลจำนวนหนึ่ง ดังนั้นการขายธุรกิจแฟรนไชส์ "ธานี"" ให้กับบริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ทำให้การบริหารงาน การวางแผนงานในด้านต่าง ๆ ของธุรกิจแฟรนไชส์ควบคู่ไปกับโรงแรม ในกลุ่มปริ๊นเซส ให้มีความรวดเร็วและประสิทธิภาพสูงยิ่งขึ้น และเป็นการเสริมธุรกิจของบริษัท รอยัล ปริ๊น เซส จำกัด(มหาชน) อีกทางหนึ่ง ซึ่งจะส่งผลประโยชน์แก่ดุสิตธานีต่อไปในระยะยาว