สารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

(เอกสารแนบ 1) สารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท ดุสิตธานี จำกัด(มหาชน) จะโอนกิจการโรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี ซึ่ง เป็นธุรกิจส่วนหนึ่งของบริษัทฯ ให้กับบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด(มหาชน) โดยบริษัทฯได้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวนี้ร้อยละ 79.65 ซึ่งในการ เข้าทำรายการดังกล่าวเข้าหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากมีคณะกรรมการและผู้บริหารในบริษัท ดุสิตธานี จำกัด(มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 10 บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย มีทุน จดทะเบียน 600 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 60 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ประกอบธุรกิจการโรงแรม และรับจ้างบริหารโรงแรมระดับ 3-4 ดาว บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) มีโรงแรมที่เป็นเจ้าของและเปิดดำเนินการแล้ว 2 แห่ง คือ โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส หลานหลวง และโรงแรมรอยัลปริ๊นเซสเชียงใหม่ โรงแรม ที่อยู่ในระหว่างการก่อสร้างอีก 1 แห่ง คือ โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ ซึ่งจะเปิดดำเนิน การในต้นปี 2539 บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) มีบริษัทย่อย 2 บริษัท และบริษัทที่เข้าร่วมลงทุน อีก 1 บริษัท คือ -บริษัท โคราชธานี จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 68 ของทุนจดทะเบียน 150 ล้านบาท มีธุรกิจโรงแรมชื่อโรงแรมรอยัลปริ๊นเซส โคราช เปิดดำเนินการเมื่อกลางปี 2536 -บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน 120 ล้านบาท มี ธุรกิจโรงแรมชื่อ โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส ระนอง จะเปิดดำเนินการต้นปี 2539 รวมทั้งมีอาคาร พาณิชย์ขาย -บริษัท นราธิวาสธานี จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 19 ของทุนจดทะเบียน 180 ล้านบาท ซึ่งมีธุรกิจโรงแรมชื่อ โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส นราธิวาส รวมทั้งมีอาคารพาณิชย์ขาย -รับจ้างบริหารโรงแรมต่าง ๆ รวม 12 แห่ง รวมบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) เข้าร่วมลงทุนและรับจ้างบริหารทั้งสิ้น 15 แห่ง เปิดดำเนินการแล้ว 12 แห่ง กำลังอยู่ระหว่างการก่อสร้าง 3 แห่ง นอกจากนี้ยังมีห้องอาหารนอกโรงแรมอีก 3 แห่ง และมีอาคารให้บริษัทดุสิตธานี จำกัด (มหาชน)เช่า อยู่บนถนนศรีนครินทร์ คือโรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี วันที่เข้าทำรายการ บริษัทฯจะโอนกิจการโรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานีให้กับบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ในวันที่ 2 พฤษภาคม 2539 โดยจะมีมติของกรรมการในการโอนกิจการในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2538 นี้ และจะเสนอขอมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 มกราคม 2539 และ เซ็นสัญญาโอนกิจการภายในเดือนเมษายน 2539 -1- ลักษณะของกิจการที่โอน และสาเหตุในการโอนกิจการ โรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี เปิดดำเนินกิจการเมื่อเดือนมิถุนายน 2536 โดย สังกัดกระทรวงศึกษาธิการหลักสูตร 2 ปี รับนักเรียนที่จบชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 6 ขึ้นไป หลักสูตรที่เปิดสอนมี 2 หลักสูตร คือ 1.หลักสูตรการบริหารทั่วไป ซึ่งเปิดสอนด้านการบริหารงานโรงแรมทุกแผนก เมื่อจบ หลักสูตรแล้ว สามารถทำงานในโรงแรมได้ในทุกแผนก 2.หลักสูตรศิลปการประกอบอาหาร ซึ่งเปิดสอนการประกอบอาหารทั้งไทย จีน ฝรั่ง เมื่อจบหลักสูตรแล้ว สามารถทำงานในการประกอบอาหารทุกแห่งในห้องอาหารของโรงแรม นอกจากนี้ยังมีการเปิดหลักสูตรระยะสั้นดังนี้ -หลักสูตร 1 ปี โดยร่วมกับสมาคมโรงแรมสิงคโปร์ จัดหลักสูตรสำหรับการบริหาร โรงแรม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ที่ทำงานแล้วได้ศึกษาหาความรู้เพิ่มเติม เมื่อจบหลักสูตรจะได้รับ ประกาศนียบัตรการบริหารโรงแรม -หลักสูตร 1-5 วัน จะอบรบการจัดดอกไม้หรือการจัดสัมนาเฉพาะอย่าง -จัดอบรบและสัมนาพนักงานในเครือโรงแรมดุสิตธานี และโรงแรมรอยัลปริ๊นเซส นอกเหนือจากการจัดหลักสูตรภายในโรงเรียนแล้ว ยังรับจัดอบรบนอกสถานที่ให้กับ พนักงานในธุรกิจโรงแรม และบริษัททั่วไป แต่เดิมที่จะเริ่มดำเนินกิจการโรงเรียนการโรงแรม ได้มีนโยบายจะให้เป็นกิจการ ของบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) เพราะตัวอาคารและที่ดินเป็นของบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) แต่เนื่องจากชื่อของ"ดุสิตธานี"เป็นที่รู้จักมากกว่า "รอยัลปริ๊นเซส" จึงตกลงใจ ที่จะให้กิจการโรงเรียนการโรงแรมอยู่ภายใต้ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) โดยใช้ชื่อว่า "โรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี" โดยได้ทำสัญญาเช่าอาคารโรงเรียนจากบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) แต่ในการดำเนินกิจการโรงเรียนที่ผ่านมา 2 ปี มีรายได้ไม่เพียงพอที่จะชำระ ค่าเช่าให้กับบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) เนื่องด้วยบริษัทฯ มีต้นทุนค่าอุปกรณ์ในการสอน และการจ้างบุคคลากรที่มีคุณภาพจำนวนที่สูง ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังในการผลิตบุคคลากรที่มีประสิทธิภาพ เมื่อจบหลักสูตรแล้วสามารถนำความรู้ไปใช้ให้เป็นประโยชน์ในการประกอบวิชาชีพได้ อีกประการหนึ่ง โรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี สังกัดกระทรวงศึกษาธิการก็จริง แต่เมื่อผู้มาเรียนจบจะได้รับเพียง ประกาศณียบัตร จึงทำให้มีผู้สนใจเข้ามาเรียนน้อยกว่าที่ควร ด้วยเหตุผลดังกล่าวข้างต้นบริษัทฯจึงมีนโยบายที่จะให้บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน)ขออนุญาตจัดตั้งเป็นวิทยาลัย เพื่อสามารถดำเนินการสอนได้ถึงระดับปริญญาตรี การยก ระดับจากโรงเรียนให้เป็นวิทยาลัยนี้ จะต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับกฏหมาย จึงต้องโอนกิจการ ให้กับบริษัทรอยัล ปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) -2- การโอนกิจการดังกล่าวบริษัทฯ จะโอนสินทรัพย์ ได้แก่ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องครัว และ เครื่องใช้สำนักงาน ซึ่งมีมูลค่าสุทธิตามบัญชี ณ 31 ตุลาคม 2538 จำนวน 8.1 ล้านบาท หักค่าเสื่อม ราคาที่ประมาณถึง 30 เมษายน 2539 จำนวน 9 แสนบาท คงเหลือราคาสินทรัพย์ตามบัญชีสุทธิ ประมาณ 7.2 ล้านบาท บริษัทฯจะขายให้บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน)ในราคาตามมูลค่าใน บัญชีสุทธิ ณ 30 เมษายน 2539 โดยหักชำระค่าเช่าส่วนที่ค้างกับ บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน)ตั้งแต่ 15 มิถุนายน ถึง 31 ธันวาคม 2538 ระยะเวลา 6เดือนครึ่ง จำนวน 6.5 ล้านบาท และจะโอนสินค้าคงเหลือและสินทรัพย์หมุนเวียน โดยใช้ราคาในบัญชี ณ 30 เมษายน 2539 ซึ่งมีมูลค่า ตามบัญชี ณ 31 ตุลาคม 2538 ประมาณ 2 ล้านบาทเศษ ซึ่งจะคงเหลือเงินที่บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน)จะต้องชำระให้ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ประมาณ 2.7 ล้านบาท ส่วนหนี้สิน ณ 30 เมษายน 2539 ของโรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี บริษัทฯจะเป็นผู้รับผิดชอบเอง ซึ่งบริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) จะชำระเงินให้บริษัทฯ หลังการโอนกิจการภายใน 1 เดือน ค่าสิทธิ์ในการใช้ชื่อ "ดุสิตธานี" บริษัทฯยังไม่มีการตกลงว่าจะคิดในราคาเท่าไร ซึ่ง จะมีการตกลงภายหลังที่ บริษัท รอยัลปริ๊นเซส จำกัด(มหาชน) ดำเนินการจัดตั้งเป็นวิทยาลัยเสร็จ เรียบร้อยและเปิดดำเนินการแล้ว งบกำไรขาดทุนของธุรกิจโรงเรียนการโรงแรม (หน่วย:พันบาท) 2537 2538 รายได้จากกิจการ 12,032 15,400 ต้นทุนและค่าใช้จ่าย 18,215 23,573 กำไร(ขาดทุน) (6,182) (8,173) จากงบกำไรขาดทุน ในปี 2537 บริษัทฯได้ใช้งบกำไรขาดทุนที่เกิดขึ้นจริงที่ได้รับการ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว ส่วนในปี 2538 ได้ใช้งบกำไรขาดทุน ณ 30 กันยายน 2538 ที่ได้รับ การสอบทานจากผู้สอบบัญชี มาบวกกับงบกำไรขาดทุนที่เกิดขึ้นจริงในเดือนตุลาคม และประมาณการ อีก 2 เดือน -3- (เอกสารแนบ 2) สารสนเทศในการเข้าทำรายการได้มาและ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ในการโอนกิจการโรงเรียนการโรงแรมดุสิตธานี ให้กับบริษัท รอยัลปริ๊เซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเข้าหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์ฯตามเกณฑ์ทั้งสามเกณฑ์โดยเลือกเกณฑ์ที่มีค่ามากที่สุดแล้วขนาดของรายการไม่เกินร้อยละ 15 ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่ถือหุ้นใน บมจ.ดุสิตธานี และบมจ.รอยัล ปริ๊นเซส ชื่อ ตำแหน่งกรรมการ ตำแหน่งกรรมการ จำนวนหุ้น % จำนวนหุ้น % ใน บมจ.ดุสิตธานี ใน บมจ.รอยัล ปริ๊นเซส ใน บมจ.ดุสิตธานี ใน บมจ.รอยัล ปริ๊นเซส 1. คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย และ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ กรรมการ 30,130,463 50.217 1,407,478 2.34580 บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 2. คุณเฉลิม เชี่ยวสกุล รองประธานกรรมการ 61,252 0.102 20 0.00003 3. ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา กรรมการ ประธานกรรมการ 7,333 0.012 20 0.00003 4. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ 7,333 0.012 20 0.00003 5. คุณสมบูรณ์ นันทาภิวัฒน์ กรรมการ 7,103 0.011 20 0.00003 6. คุณสรรเสริญ ไกรจิตติ กรรมการ 5,406 0.009 20 0.00003 7. นายแพทย์สมภพ สุสังกร์กาญจน์ กรรมการ 130,300 0.217 20 0.00003 8. พันโทวรพงษ์ ปิยะอุย และ กรรมการ กรรมการ 347,376 0.579 99,020 0.16503 บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 9. คุณบันเทิง ตันติวิท กรรมการ 500 0.001 20 0.00003 10. คุณชนินทร์ โทณวณิก และ กรรมการ กรรมการ 70,162 0.117 20 0.00003 บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 11. นางสินี เธียรประสิทธิ์ และ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการ 79,827 0.133 11,020 0.01837 บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 13. คุณโอสถ โกศิน 14. คุณชาตรี โสภณพนิช 75,666 0.126 - 15. ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ จำนวนหุ้นทั้งหมด 60,000,000 60,000,000 มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 10.00 - บุคคลตามลำดับที่ 1 - 15 มีลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียตามรายการดังกล่าว ไม่มี