สารสนเทศ เรื่องการลงทุนใน PHILIPPINE HOTELIERS,INC.

สารสนเทศในรายงานที่บริษัทจดทะเบียนเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ เรื่องการลงทุนใน PHILIPPINE HOTELIERS, INC. บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ได้ตกลงซื้อหุ้นของ PHILIPPINE HOTELIERS, INC. ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฟิลิปปินส์ มีทุนจดทะเบียน 409,870,100 เปโซ โดยแบ่งออกเป็น 4,098,701 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 เปโซ ประเภทกิจการ PHILIPPINE HOTELIERS, INC. เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฟิลิปปินส์ ประกอบ ธุรกิจการโรงแรม ซึ่งเป็นโรงแรมชั้นหนึ่งขนาด 523 ห้อง ชื่อ HOTEL NIKKO MANILA GARRDEN ตั้งอยู่ในแหล่งธุรกิจที่สำคัญของประเทศฟิลิปปินส์ มีชื่อว่า METRO MAKATI อันเป็นศูนย์กลางของ กรุงมะนิลา ตั้งอยู่บนที่เช่ามีสัญญาเช่าจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2568 และอยู่ในระหว่างการเจรจา ขอต่ออายุสัญญาเช่าออกไปจนถึง 31 ธันวาคม 2593 การซื้อหุ้นและระยะเวลาที่ซื้อ บริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญาซื้อขายหุ้น PHILIPPINE HOTELIERS, INC. ในวันที่ 26 กรกฎาคม 2538 จากผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งมิได้มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทตามกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯดังนี้ 1.JAPAN AIRLINES CO., LTD. จำนวน 3,098,101 หุ้น 2.JAPAN AIRLINES DEVELOPMENT CO., LTD. จำนวน 233,554 หุ้น 3.JAL TRADING, INC. จำนวน 25,453 หุ้น 4.MITSUI & CO., LTD. จำนวน 55,121 หุ้น 5.THE SAKURA BANK LTD. จำนวน 22,067 หุ้น 6.MITSUI FUDOSAN CO., LTD. จำนวน 22,067 หุ้น 7.THE BANK OF TOKYO,LTD. จำนวน 22,067 หุ้น 8.MITSUI MARINE & FIRE INSURANCE CO.,LTD. จำนวน 14,680 หุ้น 9.THE MITSUI TRUST AND BANKING,LTD. จำนวน 22,067 หุ้น รวมเป็น 3,515,177 หุ้น หุ้นที่ซื้อจำนวน 3,515,177 หุ้น ราคาหุ้นละ 193.59 เปโซ จากมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 เปโซ คิดเป็นร้อยละ 85.76 ของทุนจดทะเบียน PHILPPINE HOTELIERS, INC. โดยแบ่ง การซื้อเป็น 3 งวด คือ งวดที่หนึ่งจำนวน 1,870,000 หุ้น ซื้อจาก JAPAN AIRLINES CO., LTD. จำนวน 1,844,547 หุ้น ซื้อจาก JAL TRADING, INC. จำนวน 25,453 หุ้น ได้ส่งเงินชำระค่าหุ้นเรียบร้อยในวันที่ 10 สิงหาคม 2538 .../2 -2- งวดที่สองจำนวน 1,253,554 หุ้น ซื้อจาก JAPAN AIRLINES CO., LTD. จำนวน 1,253,554 หุ้น ได้ส่งเงินชำระค่าหุ้นเรียบร้อยในวันที่ 31 สิงหาคม 2538 งวดที่สามจำนวน 391,623 หุ้น ต้องซื้อภายใน 2 ปีนับจากวันที่ทำสัญญา คือภายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2540 ขนาดของรายการหุ้นที่เข้าซื้อ ณ31 ตุลาคม 2538 บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นจำนวน 3,123,554 หุ้น ราคาหุ้นละ 193.59 เปโซ คิดเป็นร้อยละ 76.21 โดยชำระค่าหุ้นจำนวน 604,688,818.86 เปโซ คิดเป็นเงินไทยจำนวน 586,533,794.14 บาท ค่าอากรในการโอนหุ้นและภาษีในการนำเงินเข้าประเทศฟิลิปปินส์เป็นจำนวน เงิน 1,850,526.16 เปโซ คิดเป็นเงินไทยจำนวน 1,789,716.71 บาท และในการที่บริษัทฯเข้าไป ถือหุ้นใน PHILIPPINE HOTELIERS, INC ตามจำนวนดังกล่าวนี้ เมื่อคำนวณขนาดของรายการตาม ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้ -เกณฑ์สินทรัพย์ มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ = 547,246,273 x 76.21 = 22.39 % สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 1,862,319,000 -เกณฑ์กำไรสุทธิ กำไรสุทธิหลังหักภาษี = 9,693,896 x 76.21 = 6.40 % กำไรสุทธิของบริษัทจดทะเบียน 115,431,000 -เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มูลค่ารวมที่ชำระใหม่ = 193.59 x 3,123,554 =14.80% สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 4,084,443,000 จากเกณฑ์การคำนวณขนาดของรายการจากทั้ง 3 เกณฑ์ โดยเลือกค่ามากที่สุดจะเห็นว่า เกณฑ์สินทรัพย์ มีขนาดของรายการ 22.39 % ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ดังนั้น บริษัทฯจะต้องลงประกาศในหนังสือพิมพ์ โดยจะลงในวันที่ 7 พฤศจิกายน 2538 เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าหุ้น ในการเข้าไปซื้อหุ้นของ PHILIPPINE HOTELIERS, INC ได้ใช้เกณฑ์ในการกำหนด มูลค่าของหุ้น ใช้มูลค่า Book Value งบการเงินประจำปี 2537 โดยปรับปรุงมูลค่าของสินทรัพย์ ถาวรที่ประเมินโดย ASIAN APPRAISAL COMPANY, INC. .../3 -3- ส่วนของผู้ถือหุ้น = 1,282,210,241 = 312.83 เปโซ จำนวนหุ้น 4,098,701 ราคาหุ้นที่ซื้อจะต่ำกว่าราคาประเมิน แหล่งเงินทุน แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุนซื้อหุ้น PHILIPPINE HOTELIERS, INC. ได้ใช้เงินทุน ของบริษัทฯส่วนหนึ่ง และจากแหล่งเงินกู้ยืมอีกส่วนหนึ่ง ผลประโยชน์ที่ได้รับจากการลงทุน บริษัทฯ จะได้รับเงินปันผลจากการดำเนินกิจการของ HOTEL NIKKO MANILA GARDEN และบริษัทฯจะใช้ PHILIPPINE HOTELIERS,INC. เป็นแกนนำในการขยายธุรกิจไปในประเทศฟิลิปปินส์ ให้กว้างขวางขึ้น และบริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในเชิงธุรกิจอีกด้วย รายชื่อคณะกรรมการ 1.คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย 9.Mr.Daniel McCafferty 2.นายชนินทร์ โทณวณิก 10.Mrs.Evelyn Singson 3.นางสินี เธียรประสิทธิ์ 11.Mr. Yoshikazu Masuda 4.นายคัมภีร์ สุวรรณรัต 12.Mr.Thomas Fussell 5.นางฉันทนา จูฑะกาญจน์ 13.Mr.Yoshio Jimbo 6.นายกล้า กิจการ 14.Mr.Francisco H. Licuanan 7.นายสังวรณ์ สันติสุข 15.Mr.Edilberto V. Javier 8.นางสาวเอี่ยมศรี จุฬามรกต รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ 31 ตุลาคม 2538 1.บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) จำนวน 3,123,554 หุ้น 76.21% 2.JAPAN AIRLINES DEVELOPMENT CO., LTD. จำนวน 233,554 หุ้น 5.70% 3.PACIFIC DECOR PHILIPPINES, INC. จำนวน 230,240 หุ้น 5.62% 4.MERMAC, INC. จำนวน 101,460 หุ้น 2.47% 5.GILT-EDGED PROPERTIES INC จำนวน 50,000 หุ้น 1.22% 6.MITSUI & CO.,LTD. จำนวน 55,121 หุ้น 1.34% 7.HAINAN HOLDINGS LIMITED จำนวน 38,400 หุ้น 0.94% 8.FOUR TREASURES DEVELOPMENT CORP. จำนวน 36,000 หุ้น 0.88% 9.AYALA HOTELS, INC. จำนวน 33,000 หุ้น 0.80% 10.ผู้ถือหุ้นรายย่อยชาวต่างประเทศ จำนวน 197,372 หุ้น 4.82% รวมเป็น 4,098,701 หุ้น