แจ้งการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงโดยการค้ำประกันเงินกู้เพิ่มเติมให้แก่บริษัทย่อย

รายการที่เกี่ยวโยงกัน 27 เมษายน 2555 เรื่อง แจ้งการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงโดยการค้ำประกันเงินกู้เพิ่มเติมให้แก่บริษัทย่อย เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 6/2554 วันที่ 28 มิถุนายน 2554 มีมติอนุมัติให้ บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จัดตั้งบริษัทร่วมทุนแห่งใหม่ชื่อ DMS Property Investment Private Limited ("บริษัทร่วมทุน") เพื่อลงทุนในโครงการโรงแรมที่สาธารณรัฐมัลดีฟส์ มูลค่าโครงการทั้งหมดเท่ากับ 77 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 2,310 ล้านบาท) ใช้เงินลงทุนจากเงินทุนจดทะเบียน 38.50 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,155 ล้านบาท) จากเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินอีก 38.50 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,155 ล้านบาท) นอกจากนี้ยังกู้เงินระยะสั้นเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนอีก 1.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 45 ล้านบาท) โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมทุนเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น สำหรับส่วนของ บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 วันที่ 11 สิงหาคม 2554 มีมติอนุมัติให้บริษัทค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัทร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 55 คิดเป็นการค้ำประกันเงินกู้ระยะยาว 21.18 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 635.40 ล้านบาท) และค้ำประกันเงินกู้ระยะสั้น 0.82 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 24.60 ล้านบาท) (คำนวณอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสหรัฐ เท่ากับ 30 บาท) กรณีดังกล่าวเป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันร่วมกันให้ความช่วยเหลือ ทางการเงินแก่นิติบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้นตามสัดส่ วนที่ตนมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า บริษัทจดทะเบียนจึงได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายการดังกล่าว แต่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมสารสนเทศเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการไปแล้วเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 นั้น สืบเนื่องจากวิกฤติการณ์มหาอุทกภัยในประเทศไทย ทำให้ผู้ผลิตสินค้าที่บริษัทร่วมทุนทำการสั่งซื้อไปไม่สามารถส่งสินค้าได้ตามกำหนด จึงเป็นเหตุให้การปรับปรุงตกแต่งโรงแรมล่าช้ากว่ากำหนด นอกจากนี้ บริษัทยังมีภาระภาษีนำเข้าที่สูงเกินว่าที่ได้ประมาณการไว้ จึงมีผลให้ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในส่วนของงบประมาณการลงทุนเพิ่มขึ้นเกินกว่างบประมาณที่ตั้งไว้ประมาณ 3 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 90 ล้านบาท) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมทุนครั้งที่ 1/2555 วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555 จึงได้มีมติให้กู้เงินระยะยาวเพิ่มขึ้น 3 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 90 ล้านบาท) และเพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน ที่ประชุมยังได้มีมติอนุมัติให้ขอเพิ่มวงเงินกู้ระยะสั้นเพื่อใช้หมุนเวียนในกิจการอีก 1 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 30 ล้านบาท) โดยมีเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นค้ำประกันตามสัดส่วนเช่นเดิม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 วันที่ 27 เมษายน 2555 จึงมีมติอนุมัติให้บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันเงินกู้ส่วนเพิ่มจำนวน 4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 120 ล้านบาท) ดังกล่าวให้กับบริษัทร่วมทุน ในส่วนที่บริษัท ดุสิตไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 55 และ Coastline Hotels and Resorts Private Limited ("Coastline") ถือหุ้นร้อยละ 5 รวมเป็นร้อยละ 60 คิดเป็นเป็นจำนวนเงิน 2.4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 72 ล้านบาท) การที่บริษัทค้ำประกันแทน Coastline ในครั้งนี้ เนื่องจาก Coastline ได้ทำสัญญากับบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ไว้ว่า ภายใน 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 7 สิงหาคม 2554 หากบริษัทร่วมทุนทำการกู้เงินมากกว่า 40 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,200 ล้านบาท) Coastline มีสิทธิที่จะเสนอขายหุ้นที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) หรือ บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) มีสิทธิเรียกให้ Coastline ขายหุ้นให้แก่ตนได้ รายการดังกล่าวเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 เมื่อคำนวณขนาดรายการจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คิดเป็นร้อยละ 1.9 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งน้อยกว่า 100 ล้านบาทและน้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ บริษัทจึงต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมสารสนเทศเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการ ดังมีรายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) นางสินี เธียรประสิทธิ์ เลขานุการบริษัท สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ของ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) (บัญชี 1) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 4/2555 วันที่ 27 เมษายน 2555 มีมติอนุมัติให้ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันเงินกู้เพิ่มให้ DMS Property Investment Private Limited ("บริษัทร่วมทุน") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 55 ผ่าน บริษัท ดุสิตไทย พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) โดยมีรายละเอียดที่สำคัญดังนี้ 1.รายละเอียดของรายการ การค้ำประกันเงินกู้เพิ่ม - วงเงินกู้ 4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 120 ล้านบาท: คำนวณอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสหรัฐ เท่ากับ 30 บาท) - วันที่ค้ำประกันเงินกู้ ภายในไตรมาส 2 ของปี 2555 - รายละเอียดการค้ำประกัน ที่ ผู้ถือหุ้นของ DMS สัดส่วน การถือหุ้น (%) ผู้ค้ำประกัน สัดส่วนการค้ำประกัน (%) จำนวนเงินกู้เพิ่ม USD (million) ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท 1. บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) 55 บมจ.ดุสิตธานี 55 2.2 (66 ล้านบาท) เป็นบริษัทย่อยโดยบริษัทถือหุ้นโดยตรงและผ่าน บริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด รวมร้อยละ 86.80 2. บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด* 30 บ.เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท 30 1.2 (36 ล้านบาท) ณ วันที่ 30 มีนาคม 2555 บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บมจ.เอ็ม บี เค ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 11.67 3. นายชาตรี โสภณพนิช 10 นายชาตรี โสภณพนิช 10 0.4 (12 ล้านบาท) เป็นประธานกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 30 มีนาคม 2555 กลุ่มโสภณพนิช ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 5.16 4. Coastline Hotels and Resorts Private Limited 5 บมจ.ดุสิตธานี 5 0.2 (6 ล้านบาท) - รวม 100 - 100 4.0 - * หมายเหตุ: บมจ. เอ็ม บี เค ได้โอนหุ้นร้อยละ 30 ที่ถืออยู่ในบริษัทร่วมทุนให้แก่บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2555 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ค้ำประกัน : บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ผู้รับการค้ำประกัน : DMS Property Investment Private Limited ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนใน สาธารณรัฐมัลดีฟส์ 3. ความสัมพันธ์ระหว่างกัน บริษัทร่วมทุนเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 55 และบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทย่อยของบริษัทดังนี้ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 2.15 บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด ร้อยละ 99.99 บริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 84.65 4. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัทร่วมทุนจัดตั้งขึ้นเพื่อลงทุนในโครงการที่มัลดีฟส์ โดยการซื้อสิทธิการเช่าที่ดินโครงการรีสอร์ท ระดับห้าดาวภายใต้เครื่องหมายการค้าดุสิตธานี ที่เกาะ Mudhdhoo สาธารณรัฐมัลดีฟส์ เป็นระยะเวลา 33 ปี (ตั้งแต่ปี 2554 ถึงปี 2587) รีสอร์ทประกอบด้วยวิลล่า 100 หลัง อาคารสปา อาคารร้านอาหารและบาร์ ส่วนของสำนักงาน อาคารที่พักพนักงาน ส่วนสันทนาการ เช่น สระว่ายน้ำ สนามเทนนิส พื้นที่สาธารณะ เครื่องกล ไฟฟ้า และประปา ในราคา 55 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,650 ล้านบาท) และจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าสำหรับปี 2555 ถึงปี 2564 จำนวน 5 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 150 ล้านบาท) ทั้งนี้ บริษัทร่วมทุนลงทุนเพิ่มในส่วนของอุปกรณ์ที่ใช้ในการดำเนินงาน เฟอร์นิเจอร์ ทรัพย์สินติดตรึงตรา และอุปกรณ์เพื่อการติดตั้ง ค่าใช้จ่ายก่อนเปิดดำเนินการ ค่าที่ปรึกษาและอื่นๆ อีกจำนวน 17 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 510 ล้านบาท) คิดเป็นเงินลงทุนรวม 77 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 2,310 ล้านบาท) ในการลงทุนดังกล่าวใช้แหล่งเงินทุนจากทุนจดทะเบียน 38.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,155 ล้านบาท) และเงินกู้ระยะยาวอีก 38.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,155 ล้านบาท) นอกจากนี้ ได้กู้เงินระยะสั้นเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนอีก 1.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 45 ล้านบาท) ในการนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมทุนเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น สำหรับส่วนของ บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 วันที่ 11 สิงหาคม 2554 ได้อนุมัติให้บริษัทค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัทร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 55 คิดเป็นการค้ำประกันเงินกู้ระยะยาว 21.18 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 635.4 ล้านบาท) และค้ำประกันเงินกู้ระยะสั้น 0.82 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 24.6 ล้านบาท) รวม 22 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 660 ล้านบาท) กรณีดังกล่าวเป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันร่วมกันให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อ ยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนที่ตนมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโด ยทั่วไปหรือดีกว่า บริษัทจดทะเบียนจึงได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมสารสนเทศเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการไปแล้วเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 สืบเนื่องจากวิกฤติการณ์มหาอุทกภัยในประเทศไทย ทำให้ผู้ผลิตสินค้าที่บริษัทร่วมทุนทำการสั่งซื้อไปไม่สามารถส่งสินค้าได้ตามกำหนด จึงเป็นเหตุให้การปรับปรุงตกแต่งโรงแรมล่าช้ากว่ากำหนด นอกจากนี้ บริษัทยังมีภาระภาษีนำเข้าที่สูงเกินว่าที่ได้ประมาณการไว้ จึงมีผลให้ต้นทุนและค่าใช้จ่ายในส่วนของงบประมาณการลงทุนเพิ่มขึ้นเกินกว่างบประมาณที่ตั้งไว้ประมาณ 3 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 90 ล้านบาท) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมทุน ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555 จึงได้มีมติให้กู้เงินระยะยาวเพิ่มขึ้น 3 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 90 ล้านบาท) และเพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน ที่ประชุมยังได้มีมติอนุมัติให้ขอเพิ่มวงเงินกู้ระยะสั้นเพื่อใช้หมุนเวียนในกิจการอีก 1 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 30 ล้านบาท) โดยมีเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นค้ำประกันตามสัดส่วนเช่นเดิม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 วันที่ 27 เมษายน 2555 จึงมีมติอนุมัติให้บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันเงินกู้ส่วนเพิ่มจำนวน 4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 120 ล้านบาท) ดังกล่าวให้กับบริษัทร่วมทุน ในส่วนที่บริษัท ดุสิตไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 55 และ Coastline Hotels and Resorts Private Limited ("Coastline") ถือหุ้นร้อยละ 5 รวมเป็นร้อยละ 60 คิดเป็นเป็นจำนวนเงิน 2.4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 72 ล้านบาท) การที่บริษัทค้ำประกันแทน Coastline ในครั้งนี้ เนื่องจาก Coastline ได้ทำสัญญากับบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ไว้ว่าภายใน 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 7 สิงหาคม 2554 หากบริษัทร่วมทุนทำการกู้เงินมากกว่า 40 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,200 ล้านบาท) Coastline มีสิทธิที่จะเสนอขายหุ้นที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) หรือ บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) มีสิทธิเรียกให้ Coastline ขายหุ้นให้แก่ตนได้ รายการดังกล่าวเป็นรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 5. ขนาดของรายการ รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลผู้เกี่ยวโยงกัน บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ให้บริษัทร่วมทุนในอัตราร้อยละ 60 จากงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 วงเงินที่ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน(นับย้อนหลัง 6 เดือน) = 4,000,000 เหรียญสหรัฐ (ประมาณ 120,000,000 บาท) มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท = 3,828,498,396 บาท เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ = มูลค่าเงินที่ให้ความช่วยเหลือ มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิรวมของบริษัท = 120,000,000 x 60% = 72,000,000,000 3,828,498,396 3,828,498,396 = 1.9% (หมายเหตุ: คำนวณอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสหรัฐ = 30 บาท) 6. ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 6.1 บริษัทร่วมทุนเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดย บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทถือหุ้นร้อยละ 55 และมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทคือ บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 30 และนายชาตรี โสภณพนิช ประธานกรรมการบริษัทถือหุ้น ร้อยละ 10 6.2 กรรมการร่วมกันและการถือหุ้นมีดังนี้ รายชื่อกรรมการ บมจ.ดุสิตธานี DMS Property Investment Private Limited ตำแหน่ง ถือหุ้นร้อยละ ตำแหน่ง ถือหุ้นร้อยละ (รวมผู้เกี่ยวข้อง) 1.นายชาตรี โสภณพนิช ประธานกรรมการ 5.16 ประธานกรรมการ 10.00 2.นายชนินทธ์ โทณวณิก กรรมการ รวมอยู่ในกลุ่มท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย* กรรมการ - 3.นางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการ รวมอยู่ในกลุ่มท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย* กรรมการ - หมายเหตุ: * กลุ่มท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ถือหุ้นในบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 49.93 7. การเข้าร่วมประชุมและออกเสียงของกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นายนายชาตรี โสภณพนิชรวมผู้เกี่ยวข้องถือหุ้นในบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) รวมร้อยละ 5.16 และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 10 และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของบริษัทร่วมทุนจึงไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาวาระการประชุมที่เกี่ยวกั บรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว กลุ่มท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ซึ่งรวมนายชนินทธ์ โทณวณิก และ นางสินี เธียรประสิทธิ์ ถือหุ้นในบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) รวมร้อยละ 49.93 และทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการของบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ในขณะเดียวกันท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย นายชนินทธ์ โทณวณิก และนางสินี เธียรประสิทธิ์ ถือหุ้นในบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร็ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 1.76 และ 0.00005 และ 0.01 ตามลำดับ ประกอบกับทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการในบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ด้วย ดังนั้น เพื่อความโปร่งใส ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย นายชนินทธ์ โทณวณิก และ นางสินี เธียรประสิทธิ์ จึงงดออกเสียงในการพิจารณาวาระการประชุมที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว 8. เงื่อนไขที่อาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น ไม่มี 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจดทะเบียนจากผลของรายการ การที่บริษัทและผู้ร่วมลงทุนอื่นเข้าค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทร่วมทุนทำให้ได้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที ต่ำ ทั้งนี้บริษัทจะคิดค่าค้ำประกันเงินกู้จากบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ในอัตราร้อยละ 0.5 ของจำนวนเงินที่ค้ำประกัน 10. เหตุผลและความจำเป็น ด้วย DMS Property Investment Private Limited เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ยังไม่มีประวัติการดำเนินงาน สถาบันการเงินจึงต้องการให้บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทแม่เป็นผู้ค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น และด้วย Coastline มีสัญญากับบริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) ว่าภายใน 2 ปีนับตั้งแต่วันที่ 7 สิงหาคม 2554 หากบริษัทร่วมทุนทำการกู้เงินมากกว่า 40 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 1,200 ล้านบาท) Coastline มีสิทธิที่จะเสนอขายหุ้นที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) หรือ บริษัท ดุสิต ไทยพร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (มหาชน) มีสิทธิเรียกให้ Coastline ขายหุ้นให้แก่ตนได้ ดังนั้น บริษัทจึงต้องค้ำประกันเงินกู้ที่เพิ่มขึ้นรวม 4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 120 ล้านบาท) ในสัดส่วนร้อยละ 60 11. แหล่งที่มาของเงินทุน เงินกู้ระยะยาวจำนวน 3 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 90 ล้านบาท) และเงินกู้ระยะสั้น 1 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 30 ล้านบาท) รวม 4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 120 ล้านบาท) บริษัทร่วมทุนเป็นผู้กู้โดยตรงกับสถาบันการเงินโดยบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทแม่ค้ำประกันในอัตราร้อยละ 60 บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด ค้ำประกันในอัตราร้อยละ 30 และนายชาตรี โสภณพนิช ค้ำประกันในอัตราร้อยละ 10 12. เงื่อนไขการเข้าทำรายการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 การค้ำประกันเงินกู้จำนวนประมาณ 72 ล้านบาท จัดเป็นรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ซึ่งกรณีนี้เป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันร่วมกันให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อ ยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้น เมื่อคำนวณขนาดรายการจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คิดเป็นร้อยละ 1.9 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งน้อยกว่า 100 ล้านบาทและน้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ บริษัทจึงต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ แต่ไม่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการดังกล่าว และรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมสารสนเทศเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการ 13. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่รวมบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเห็นด้วยในการที่บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ค้ำประกันเงินกู้ระยะยาวและระยะสั้นรวมของ Coastline คิดเป็นร้อยละ 60 เป็นจำนวนรวม 2.4 ล้านเหรียญสหรัฐ คิดเป็นเงินประมาณ 72 ล้านบาท ทั้งนี้เพื่อเป็นประโยชน์ต่อบริษัทร่วมทุนในการบริหารสภาพคล่องให้ดำเนินธุรกิจได้ 14. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ไม่มี ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้