สารสนเทศการได้มาซึ่งโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต

31 สิงหาคม 2553 สารสนเทศเกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ที่ประชุ ม คณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานีจำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้ที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2553 เห็นชอบให้บริษัทเข้าซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต จากบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด และ บริษัท ลากูน่ แกรนด์ จำกัด ซึ่งประกอบด้วยที่ดินจำนวนประมาณ 33 ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา พร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร และเฟอร์นิเจอร์ ทรัพย์สินติดตรึงตรา และอุปกรณ์ ใน ราคา 2,620 ล้านบาท ซึ่งเมื่อรวมค่าธรรมเนียมการโอนและภาษีที่เกี่ยวข้องอีกประมาณ 96 ล้าน บาท จะคิ ด เป็ นมู ล ค่ รวมประมาณ 2,716 ล้ นบาท และให้ เสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ในวันที่ 7 ตุลาคม 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทมีโครงการที่จะนำทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ตดังกล่าว รวมถึงทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการโรงแรมอื่นๆ ในเครือบริษัท (อยู่ใน ระหว่างการพิจารณา) จำหน่าย และ/หรือ ให้เช่า แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่จะได้มีการจัดตั้ง ขึ้นภายหลังได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ซึ่งบริษัทจะลงทุนโดยการถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ จำนวนไม่เกินกว่ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายทั้งหมดของกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ที่จะจัดตั้งขึ้นดังกล่าว โดยในระหว่างการดำเนินการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะต้องใช้เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพื่อนำไป ซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ก่อน อย่างไรก็ดี หากไม่มีการจัดตั้งกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ บริษัทจะพิจารณาขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน และ/หรือ การระดมทุนโดยวิธีอื่น เพื่อการซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต ดังกล่าว 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ลงนามในสัญญาเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2553 โดยคาดว่าการดำเนินการส่งมอบทรัพย์สิน และ จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์จะแล้วเสร็จภายในเดือนพฤศจิกายน หรือไม่เกินเดือนธันวาคม 2553 ทั้งนี้การดำเนินการส่งมอบทรัพย์สิน และจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์จะดำเนินการภายหลังจากที่ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้ง ที่ 1/2553 ในวันที่ 7 ตุลาคม 2553 ได้พิจารณาอนุมัติรายการ ดังกล่าวแล้ว 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ: บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย: บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด และบริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน: บริษัท มีความสัมพันธ์ กับ บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) ตามรายงานของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2553 โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด แต่ไม่มีอำนาจควบคุม เป็นเพียงผู้รับ บริหารตามสัญญาร บ บริหารโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต โดยบริษัท ได้รับ ค่าตอบแทนจากการรับบริหารโรงแรมดังกล่าว 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ - ประเภทของรายการ: รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการประเภทการได้มาซึ่ง สินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่ เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 - การคำนวณขนาดรายการ: จากงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระหรือได้รับ = 2,716,000,000 = 51.74% มูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท 5,249,181,000 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 1 คือ ขนาดของรายการมีมูลค่าสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่าร้อยละ100 - ลักษณะรายการ: บริษัทซื้อกิจการโรงแรม ซึ่งประกอบด้วยที่ดินพร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้าง และเฟอร์นิเจอร์ ทรัพย์สินติดตรึงตรา และอุปกรณ์ ซึ่งมีรายละเอียดปรากฏตามข้อ 4 รายละเอียดของ ทรัพย์สินของกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต 4. รายละเอียดของทรัพย์สินของกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต : ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างซึ่งตั้งอยู่ที่ ถนนศรีสุนทร ตำบลเชิงทะเล อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต ประกอบด้วย (1) ที่ ดิ นจำ นวน 6 แปลง ประกอบด้ วยโฉนดเลขที่ 5917, 11956, 42109, บางส่ ว นของ โฉนดเลขที่ 5971 และ บางส่วนของโฉนดเลขที่ 42110 ที่จะแบ่งแยกออกเป็น 2 แปลง มีเนื้อที่ปรากฏบนโฉนดประมาณ 33 ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก เป็นการซื้อ ขายในอัตราเหมา และจากการคาดคะเนพบว่าเนื้อที่ บางส่วนบนโฉนดเลขที่ 5917 และ 42109 อาจลดลงเนื่องจากถูกน้ำทะเลกัดเซาะ ดังนั้น เนื้อที่หลังจากการรังวัด อาจมีน้อยกว่าที่ปรากฏอยู่บนโฉนด นอกจากนี้ ที่ดินบางส่วนต้องจดทะเบียนในฐานะ ภารยทรัพย์ ให้แก่บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) และบริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด เป็นเนื้อที่รวมทั้งสิ้น 488.25 ตารางวา ซึ่งตกอยู่ใน บังคับภารจำยอมเรื่องการใช้ทางเดิน เนื้อที่ 99.75 ตารางวา ทางเดินรถ เนื้อที่ 67.50 ตารางวา และฝังระบบสาธารณูปโภคใต้พื้นดิน เนื้อที่ 321 ตารางวา (2) อาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร และสิ่งอำนวยความสะดวก ดังนี้ - อาคารโรงแรม 3 ชั้น จำนวน 1 อาคาร มีห้อ งพักทั้งสิ้ น 226 ห้ อง และห้ องอาหาร ทั้งสิ้น 6 ห้อง - อาคารร้านอาหารอิตาเลี่ยน 1 อาคาร - ห้องจัดเลี้ยงและห้องประชุม 2 อาคาร - อาคารร้านอาหารไทย 1 อาคาร - ร้านค้าจำหน่ายของที่ระลึก 2 อาคาร - อาคารสันทนาการและสระว่ายน้ำ 3 อาคาร - สปาและห้องทรีทเม้นต์ 2 อาคาร - สนามเทนนิส (3) เฟอร์นิเจอร์ ทรัพย์สินติดตรึงตรา และอุปกรณ์ที่ใช้ในการประกอบกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน: มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่ซื้อจะชำระเป็นเงินรวมประมาณ 2,716,000,000 บาท โดยมีเงื่อนไข การชำระเงินดังนี้ (1) ชำระงวดแรกชำระร้อยละ 10 ของราคามูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงินจำนวน 262,000,000 บาท ชำระภายใน 5 วันทำการ นับจากวันที่ลงนามในสัญญา (2) งวดที่สองร้อยละ 89 ของมูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงิน 2,331,800,000 บาท ชำระภายใน วันที่ 11 ตุลาคม 2553 (3) ส่วนที่เหลือร้อยละ 1 ของมูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงิน 26,200,000 บาท ชำระภายในวันที่ โอนกรรมสิท ธิ์ซึ่งคาดว่าจะดำเนิ นการเสร็จสิ้ นภายในเดือ นพฤศจิกายน 2553 หรือ ไม่เกิ น เดือนธันวาคม 2553 นอกจากนี้ บริษัทจะต้องเป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธิ์ คิดเป็นเงินประมาณ 96,000,000 บาท 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา 2,716,000,000 บาท 7. เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน: พิจารณาโดยใช้วิธีคำนวณกระแสเงินสดสุทธิในอนาคตของสินทรั พ ย์ (Discounted Cash Flow) และไม่สูงเกินกว่าร้อยละ 10 ของราคาที่ ได้จากรายงานการประเมินค่าของบริ ษั ท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกั ด ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจาก สมาคมนักประเมินราคาอิสระไทย (TVA) สมาคมผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย (VAT) และสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการโอน 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ: เพื่อให้บริษัทยังคงมีโรงแรมเครือข่ายในจังหวัดภูเก็ต ซึ่งเป็นจังหวัดที่มีศักยภาพการท่องเที่ยว ที่สูง อีกทั้งเป็นการขยายธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทจำหน่าย และ/หรือ ให้เช่า ทรัพย์สินดังกล่าวแก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และบริหารทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่กองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษัทจะถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวด้วยนั้น จะ ทำให้บริษัทมีรายได้จากเงินปันผลของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และค่าบริหารทรัพย์สิน ในขณะที่ยังสามารถดำรงเงินทุนหมุนเวียน อันจะส่งผลให้ในอนาคต บริษัทสามารถขยายการ ลงทุนในโรงแรมที่ตั้งอยู่ในภูมิภาคอื่นๆ ที่มีศักยภาพได้ และอาจทำให้ผลการดำเนินงาน โดยรวมของบริษัทในอนาคตดีขึ้น 9. แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้: บริษัทมีโครงการที่จะนำทรัพย์สินดังกล่าวเข้ากองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (Property Fund) ใน ระหว่างการจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ การจ่ายเงินมัดจำจะใช้สินเชื่อระยะสั้นจากสถาบัน การเงิน ในกรณีที่ไม่สามารถจัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ได้ บริษัทจะพิจารณาใช้สินเชื่อ จากสถาบันการเงิน หรือการระดมทุนโดยวิธีอื่นๆ 10. เงื่อนไขการเข้าทำรายการ: การเข้าซื้อกิจการโรงแรมดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต จัดเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลัก ทรัพ ย์ แห่ งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของ บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย พ.ศ. 2547 ดังนั้น การที่บริษัทจะ ดำเนินการดังกล่าวได้ บริษัทต้องเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต้อง ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนการดำเนินการดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย กว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นการได้มาซึ่งกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท ตามมาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด") ดังนั้น ตามมาตรา 107 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้บริษัทจะกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการที่ ได้มา และจะส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบให้กับ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อสำนักงาน ก.ล.ต.จะพิจารณาความเพียงพอของสารสนเทศอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเอกสารประกอบที่ สำนักงาน ก.ล.ต.พิจารณาแล้วให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน 11. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ: คณะกรรมการบริ ษั ทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรให้ดำเนิ นการ เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคตได้อย่างดี จึงมีมติเห็นชอบให้ บริษัทดำเนินการตามที่กำหนดไว้ทุกประการ 12. ความเห็น ของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการของบริษัท ที่แตกต่าง จากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 11: ไม่มี