11 August 2010
สารสนเทศการได้มาซึ่งรร.ดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต (เพิ่มเติม)
11 สิงหาคม 2553 (เพิ่มเติม)
สารสนเทศการซื้อสินทรัพย์จากบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่
5 สิงหาคม 2553 มีมติอนุมัติให้บริษัทซื้อกิจการโรงแรม ดุสิตธานี ลากูน่า รีสอร์ท ภูเก็ต จาก บริษัทลากูน่า
รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด และบริษัทลากูน่า
แกรนด์ จำกัด ซึ่งประกอบด้วยที่ดินจำนวน 33 ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา พร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้าง
จำนวน 12 อาคาร
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : กำหนดลงนามสัญญาในวันที่10 สิงหาคม 2553 โดยคาดว่าการ
ดำเนินการส่งมอบสินทรัพย์ และจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์จะแล้วเสร็จภายในเดือนพฤศจิกายน
แต่ไม่เกินเดือนธันวาคม 2553
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
1. ผู้ซื้อ: บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน)
2. ผู้ขาย: บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) บริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์
จำกัด และบริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด
3. ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน:บริษัทมีความสัมพันธ์กับ บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
ตามรายงานของตลาดหลักทรัพย์ฯ ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2553 ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้น
ทั้งหมดแต่ไม่มีอำนาจควมคุม เป็นเพียงผู้รับบริหารตามสัญญารับบริหารโรงแรม ดุสิตธานี ลากูน่า ภูเก็ต
โดยบริษัทได้รับค่าตอบแทนจากการรับบริหาร
3. ลักษณะทั่วไปของรายการ
- ประเภทของรายการ:เป็นการซื้อสินทรัพย์ รายการดังกล่าวจึงจัดเป็นรายการประเภท
การได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.20/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่
อ้างถึงประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ
ปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547
- การคำนวณขนาดรายการ จากงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระหรือได้รับ = 2,716,000,000 = 49.47%
มูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท 5,491,177,000
ซึ่งจัดเป็นรายการประเภท 2 คือ ขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่เกินร้อยละ 50
- ลักษณะรายการ:บริษัทซื้อทรัพย์สินที่เป็นที่ดินพร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร ซึ่งมีรายละเอียด
ปรากฏตามข้อ 4
4. รายละเอียดของสินทรัพย์:ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างซึ่ งตั้งอยู่ที่ ถนนศรี สุนทร ตำบลเชิงทะเล อำเภอถลาง
จังหวัดภูเก็ต ประกอบด้วย
1. ที่ดินจำนวน 6 แปลง ประกอบด้วยโฉนดเลขที่ 5917, 11956, บางส่วนของ 5971, 42109,
และ บางส่วนของ 42110 ที่จะแบ่งแยกออกเป็น 2 แปลง มีเนื้อที่ปรากฏบนโฉนดประมาณ 33
ไร่ 2 งาน 83.2 ตารางวา อย่างไรก็ตาม เนื่องจากเป็นการซื้อขายในอัตราเหมา และจากการ
คาดคะเนพบว่าเนื้อที่บางส่วนบนโฉนดเลขที่ 5917 และ 42109 อาจลดลงเนื่องจากถูกน้ำทะเล
กัดเซาะ ดังนั้น เนื้อที่หลังจากการรังวัดอาจมีน้อยกว่าที่ปรากฏอยู่บนโฉนด
นอกจากนี้ ที่ดินบางส่วนต้องจดทะเบียนในฐานะภารยทรัพย์ให้แก่ บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์
โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) และบริษัท ภูเก็ต รีสอร์ท ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด เป็นเนื้อที่รวมทั้งสิ้น
488.25 ตารางวา ซึ่งตกอยู่ในบังคับภารจำยอมเรื่องการใช้ทางเดิน เนื้อที่ 99.75 ตารางวา
ทางเดินรถ เนื้อที่ 67.50 ตารางวา และฝังระบบสาธารณูปโภคใต้พื้นดิน เนื้อที่ 321 ตารางวา
2. อาคารสิ่งปลูกสร้างจำนวน 12 อาคาร และสิ่งอำนวยความสะดวก ดังนี้
- อาคารโรงแรม 3 ชั้น จำนวน 1 อาคาร มีห้องพักทั้งสิ้น 226 ห้อง และห้องอาหารทั้งสิ้น 6 ห้อง
- อาคารร้านอาหารอิตาเลี่ยน 1 อาคาร
- ห้องจัดเลี้ยงและห้องประชุม 2 อาคาร
- อาคารร้านอาหารไทย 1 อาคาร
- ร้านค้าจำหน่ายของที่ระลึก 2 อาคาร
- อาคารสันทนาการและสระว่ายน้ำ 3 อาคาร
- สปาและห้องทรีทเม้นต์ 2 อาคาร
- สนามเทนนิส
5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน:มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่ซื้อเป็นเงินจำนวน 2,620,000,000 บาท โดยมีเงื่อนไข
การชำระเงินดังนี้
(1) ชำระงวดแรกชำระร้อยละ 10 ของราคามูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงินจำนวน 262,000,000 บาท
ชำระภายใน 5 วันทำการ นับจากวันที่ลงนามในสัญญา
(2) งวดที่สองร้อยละ 89 ของมูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงิน 2,331,800,000 บาท ชำระภายในวันที่
30 กันยายน 2553
(3) ส่วนที่เหลือร้อยละ 1 ของมูลค่าสินทรัพย์ คิดเป็นเงิน 26,200,000 บาท ชำระภายในวันที่โอน
กรรมสิทธิ์ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการเสร็จสิ้นภายในเดือนพฤศจิกายน 2553 แต่ไม่เกินเดือน
ธันวาคม 2553
นอกจากนี้บริษัทจะต้องเป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธิ์คิดเป็นเงินประมาณ 96,000,000 บาท
6. เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน:พิจารณาโดยใช้วิธีคำนวนกระแสเงินสดสุทธิในอนาคตของสินทรัพย์
(Discounted Cash Flow) และไม่สูงเกินกว่าร้อยละ 10 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่า
ของบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจาก
สมาคมนักประเมินราคาอิสระไทย (TVA) สมาคมผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย (VAT) และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการโอน
7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ:เพื่อให้บริษัทยังคงมีโรงแรมเครือข่ายในจังหวัดภูเก็ตซึ่งเป็นจังหวัดที่มี
ศักยภาพการท่องเที่ยวที่สูง อีกทั้งเป็นการขยายธุรกิจของบริษัททำให้ผลดำเนินงานโดยรวมของบริษัท
ในอนาคตดีขึ้น
8. แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้: บริษัทมีโครงการที่จะนำทรัพย์สินดังกล่าวเข้ากองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
(Property Fund) ในระหว่างการจัดตั้ง Property Fund การจ่ายเงินมัดจำจะใช้สินเชื่อระยะสั้น
จากสถาบันการเงินในกรณีที่ไม่สามารถจัดตั้ง Property Fund ได้บริษัทจะพิจารณาใช้สินเชื่อจากสถาบัน
การเงิน หรือ การระดมทุนจากการออกตราสารหนี้
9. เงื่อนไขการเข้าทำรายการ:เนื่องจากเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
พ.ศ.2547 ดังนั้นต้องเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และต้องจัดส่งรายละเอียดการทำรายการให้ผู้ถือหุ้น
ทราบภายใน 21 วัน นับตั้งแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ: คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการ
ตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรลงทุนในสินทรัพย์ดังกล่าว เนื่องจากเป็นโรงแรมที่อยู่ในจังหวัดที่มี
ศักยภาพการท่องเที่ยวสูง มีผลการดำเนินงานมานาน และฝ่ายบริหาร ยังให้ความมั่นใจต่อการบริหารงาน
ในอนาคต อีกทั้งยังเป็นปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคตได้อย่างดีจึงมีมติเป็นเอกฉันท์
อนุมัติให้บริษัทดำเนินการซื้อทรัพย์สินดังกล่าวข้างต้นทุกประการ
11. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรื อกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ
คณะกรรมการบริษัทตามข้อ 10: ไม่มี