แจ้งมติอนุมัติการควบรวมกิจการของบริษัทย่อย

วันที่ 25 มีนาคม 2551 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เรื่องอนุมัติและสนับสนุนการควบ รวมกิจการของบริษัทย่อย บริษัท ดุสิตโฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด และบริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) โดยมีบริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด เป็นผู้รับซื้อหุ้น จากผู้ถือหุ้นรายย่อยที่คัดค้านการควบรวมกิจการ เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) (?บริษัท?) ขอเรียนว่า ในการประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 2/2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2551 นั้น ได้มีมติอนุมัติและสนับสนุน นโยบายการควบรวมกิจการของบริษัทย่อย คือบริษัท ดุสิตโฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด ซึ่ง บริษัทถือหุ้นทางตรงร้อยละ 0.81 และถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด ร้อยละ 97.47 รวมเป็นร้อยละ 98.28 และ บริษัท รอยัล ปริ๊นเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัท ถือหุ้นทางตรงร้อยละ 2.65 และถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด ร้อยละ 79.78 รวมเป็นร้อยละ 82.47 โดยมอบหมายให้คณะกรรมการของบริษัททั้งสอง และ/หรือ บุคคลที่คณะกรรมการของบริษัททั้งสองมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณากำหนด แผนการดำเนินงานต่างๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้อง ตลอดจนระยะเวลาดำเนินงาน และรายละเอียด ต่างๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการควบรวมกิจการ รวมถึงการนำเสนอข้อมูลและรายงานความ เคลื่อนไหวในเรื่องดังกล่าวต่อบริษัท เพื่อแจ้งให้นักลงทุนได้ทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยต่อไป รวมทั้งอนุมัติการกำหนดให้ บริษัท ดุสิตธานี พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99 และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัททั้งสอง เป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยที่คัดค้านการควบรวมกิจการ ต่อหน้า 2 / การที่บริษัทได้มีมติ - 2 - การที่บริษัทได้มีมติอนุมัติในเรื่องดังกล่าว เนื่องจากบริษัทย่อยทั้งสองของบริษัทนั้นมี ลักษณะการดำเนินธุรกิจที่มีความสอดคล้องหรือต่อเนื่องกันหรือมีความคล้ายคลึงกันจึง เห็นสมควรให้ควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน โดยบริษัทได้เล็งเห็นผลประโยชน์จากการควบรวม ดังต่อไปนี้ คือ (1) เพื่อให้บริษัทสามารถแบ่งแยกโครงสร้างทางธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทใน เครือได้อย่างชัดเจน (2) การควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัท เพื่อเป็นบริษัทใหม่ภายหลังการควบรวม กิจการ (Merged Company) จะทำให้เกิดความคล่องตัวและความยืดหยุ่นในการ จัดการธุรกิจได้ต่อไปในอนาคต (3) การควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัทที่มีศักยภาพทางธุรกิจและมีแนวทางการ ดำเนินงานที่สอดคล้องและเกื้อหนุนกัน จะทำให้โครงสร้างธุรกิจการบริหาร จัดการโรงแรมในอนาคตมีการเปลี่ยนแปลงโดยมีทิศทางธุรกิจที่ดีขึ้น เนื่องจาก ทั้งสองบริษัทจะช่วยกันสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทใหม่ภายหลัง การควบรวมกิจการ (Merged Company) มีความแข็งแกร่งยิ่งขึ้น และเสริมสร้าง ความได้เปรียบทางด้านต้นทุน เพิ่มมูลค่า และต่อยอดให้กับการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันทางธุรกิจให้มากยิ่งขึ้น (4) เพื่อเป็นการสนับสนุนและสนองตอบต่อนโยบายของภาครัฐที่ต้องการให้มีการ ควบรวมกิจการในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยเป็นการควบรวมกิจการของทั้งสอง บริษัท เพื่อเป็นบริษัทใหม่ภายหลังการควบรวมกิจการ (Merged Company) ซึ่ง เป็นแนวทางที่ปฏิบัติกันโดยทั่วไปในทั่วทุกภาคอุตสาหกรรม ต่อหน้า 3 / (5) เพื่อเป็นการจัดการ - 3 - (5) เพื่อเป็นการจัดการกับหน่วยงานที่มิได้ก่อให้เกิดเงินได้ของทั้งสองบริษัทให้ดี ยิ่งขึ้นอีกทั้งจะช่วยให้ทั้งสองบริษัทสามารถประหยัดต้นทุนทางการเงิน และเพิ่ม ประสิทธิภาพการบริหารจัดการของทั้งสองบริษัทได้มากขึ้น จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) (นายชนินทธ์ โทณวณิก) กรรมการผู้จัดการ