สัญญาเช่าที่ดิน กับบจ.สิริพัทยา

27 มกราคม 2549 เรื่อง สัญญาเช่าที่ดิน กับบริษัท สิริพัทยา จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย รายละเอียดสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา ตามที่บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินฉบับลงวันที่ 30 กันยายน 2530 กับบริษัท สิริพัทยา จำกัด โฉนดเลขที่ 4339 เลขที่ดิน 38 (เดิม 203) ตำบลนาเกลือ อำเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี มีเนื้อที่ 35 ไร่ 3 งาน 75 ตารางวา ซึ่งเป็นที่ตั้งอาคารโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา โดยที่สัญญาเช่าดังกล่าวจะ ครบกำหนดการเช่าในวันที่ 30 กันยายน 2560 แต่ด้วยบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) มีความประสงค์จะต่อสัญญาเช่าที่ดินก่อนครบกำหนด และบริษัท สิริพัทยา จำกัดได้ตอบตกลงให้บริษัทต่อสัญญาเช่าที่ดินออกไปอีก 10 ปี นับจากวันที่ 30 กันยายน 2560 โดยให้ยกเลิกสัญญาเช่าที่ดินฉบับเดิม และทำสัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ มีระยะเวลาการเช่า 22 ปี เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2570 และกำหนดอัตราค่าเช่าใหม่ดังนี้ ระยะเวลาเช่า ค่าเช่า/เดือน ค่าเช่า / ปี ระยะ รวมค่าเช่า (บาท) (บาท) เวลา(ปี) (บาท) 1. วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2550 2,000,000 24,000,000 2 48,000,000 2. วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึง 31 ธันวาคม 2552 2,500,000 30,000,000 2 60,000,000 3. วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง 31 ธันวาคม 2554 3,000,000 36,000,000 2 72,000,000 4. วันที่ 1 มกราคม 2555 ถึง 31 ธันวาคม 2557 3,500,000 42,000,000 3 126,000,000 5. วันที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 31 ธันวาคม 2560 4,000,000 48,000,000 3 144,000,000 6. วันที่ 1 มกราคม 2561 ถึง 31 ธันวาคม 2563 4,300,000 51,600,000 3 154,800,000 7. วันที่ 1 มกราคม 2564 ถึง 31 ธันวาคม 2566 4,500,000 54,000,000 3 162,000,000 8. วันที่ 1 มกราคม 2567 ถึง 31 ธันวาคม 2568 4,800,000 57,600,000 2 115,200,000 9. วันที่ 1 มกราคม 2569 ถึง 31 ธันวาคม 2570 5,000,000 60,000,000 2 120,000,000 รวม 22 1,002,000,000 ในระยะเวลาที่ตกลงเช่ากันดังกล่าวข้างต้น ถ้าค่าของเงินบาทลดต่ำลงหรือสูงขึ้นเกินกว่าร้อยละ 25 ของค่าของเงินบาทในวันทำสัญญา คู่สัญญาจะต้องปรับอัตราค่าเช่าใหม่ โดยคิดอัตราค่าเช่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามส่วนของค่าของเงินบาทที่เปลี่ยนแปลงไปนั้น ในการพิจารณาว่า ค่าของเงินบาทลดต่ำลงหรือสูงขึ้น ให้ถืออัตราแลกเปลี่ยนเงินระหว่างเงินบาทกับเงินสวิสแฟรงค์ (ตามราคาเฉลี่ยที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศขาย) เป็นหลักในการพิจารณาและคำนวณ เพื่อปรับอัตราค่าเช่าใหม่ (ในวันทำสัญญานี้ อัตราแลกเปลี่ยนเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศขายหนึ่งสวิสแฟรงค์ มีค่าเท่ากับ 31.00 บาท- สามสิบเอ็ดบาทถ้วน) หากเงินสวิสแฟรงค์ มีการงดใช้หรือยกเลิกไป ให้ถืออัตราแลกเปลี่ยนเงินระหว่างเงินบาทกับเงินดอลล่าร์สหรัฐ (ตามราคาเฉลี่ยที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศขาย) เป็นหลักในการพิจารณาและคำนวณ เพื่อปรับอัตราค่าเช่าใหม่ (ในวันทำสัญญานี้ อัตราแลกเปลี่ยนเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศขายหนึ่งดอลล่าร์สหรัฐ มีค่าเท่ากับ 39.14 บาท- สามสิบเก้าบาทสิบสี่สตางค์) เมื่อสัญญาเช่าครบกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2570 บริษัทมีสิทธิต่ออายุสัญญาเช่าไปอีก 10 ปีสองครั้ง แต่อัตราค่าเช่าและรายละเอียดของการเช่าแล้วแต่จะตกลงกัน ตามสภาพเศรษฐกิจขณะนั้น และเมื่อสัญญาเช่าสิ้นสุดลง อาคารและสิ่งปลูกสร้างทั้งหมดรวมทั้งอุปกรณ์และส่วนควบต่างๆที่ใช้เกี่ยวกับกิจการโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา จะตกเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท สิริพัทยา จำกัด ทั้งสิ้น สัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวได้ เนื่องจากเห็นว่า โรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา สามารถสร้างรายได้เป็นร้อยละ 16 ของรายได้รวม และมีกำไรสุทธิเป็นร้อยละ 44 ของกำไรสุทธิรวมในงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (คำนวณตัวเลขจากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) ประกอบกับบริษัทได้ลงทุนปรับปรุงตกแต่งโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา ไปจำนวนมาก และกำลังจะมีโครงการที่จะขยายกิจการต่อในอนาคต นอกจากนี้อัตราค่าเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียงกับโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยาในปัจจุบันสูงขึ้นและมีแนวโน้มที่จะสูงขึ้นเรื่อยๆ บริษัทได้ทบทวนและพิจารณาถึงผลประโยชน์โดยรวมของบริษัทอย่างรอบคอบแล้ว จึงได้ตัดสินใจดำเนินการดังกล่าวก่อนสัญญาครบกำหนด และยินยอมจ่ายค่าเช่าในอัตราใหม่ ในการที่บริษัทสามารถเจรจาต่อสัญญาเช่าก่อนครบกำหนด ทำให้บริษัทมีความมั่นคงมากขึ้น และสามารถรู้อัตราค่าเช่าที่แน่นอนถึงปี 2570 ทำให้สามารถวางแผนการบริหารโรงแรม และการบริหารการเงินได้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่าในสัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่มีบางประเด็นต้องเจรจา กับผู้ให้เช่าใหม่ จึงมอบให้ฝ่ายบริหารไปดำเนินการให้สัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่เป็นไปตามความเห็นของคณะกรรมการ เมื่อข้อตกลงดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว บริษัทจึงจะเข้าทำรายการ ในวันที่ 27 มกราคม 2549 การดำเนินการดังกล่าว เป็นการเข้าทำรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และคำนวณขนาดของรายการ ได้ดังนี้ มูลรวมค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่จ่ายชำระ = จำนวนเงินที่จ่าย/ทรัพย์สินบริษัทจดทะเบียน = 1,002,000,000/5,350,525,000 = 18.73% (คำนวณตัวเลขจากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) เมื่อรายการดังกล่าวมีมูลค่าสูงกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ดังนั้นบริษัทต้องจัดทำรายงาน และเปิดเผยรายการโดยทำสารสนเทศ และทำหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 14 วัน นับจากรายงาน ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ตามเอกสารแนบ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ นางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ รายละเอียดสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของโรงแรมดุสิตรีสอร์ท พัทยา ซึ่งเป็นสาขาของบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ วันที่ 27 มกราคม 2549 บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) (DTC) ?ผู้เช่า? ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัท สิริพัทยา จำกัด ?ผู้ให้เช่า? โฉนดเลขที่ 4339 เลขที่ดิน 38 (เดิม 203) ตำบลนาเกลือ อำเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี เนื้อที่ 35 ไร่ 3 งาน 75 ตารางวา ซึ่งเป็นที่ตั้งอาคารโรงแรมดุสิตรีสอร์ท พัทยา 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้เช่า : บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า : บริษัท สิริพัทยา จำกัด ความสัมพันธ์ : ผู้เช่า และ ผู้ให้เช่ามิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อีกทั้งผู้ให้เช่ามิได้เป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ สัญญาเช่าที่ดิน ฉบับลงวันที่ 30 กันยายน 2530 โฉนดเลขที่ 4339 เลขที่ดิน 38 (เดิม 203) ตำบลนาเกลือ อำเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี เนื้อที่ 35 ไร่ 3 งาน 75 ตารางวา ซึ่งเป็นที่ตั้งอาคารโรงแรมดุสิตรีสอร์ท พัทยา จะครบกำหนดในวันที่ 30 กันยายน 2560 แต่ด้วยบริษัท มีความประสงค์จะขอต่อสัญญาเช่าที่ดินก่อนครบกำหนด และทาง ?ผู้ให้เช่า? ได้ตอบตกลง ให้บริษัทต่อสัญญาเช่าที่ดินออกไปอีก 10 ปี นับจากระยะเวลาในสัญญาเดิมสิ้นสุดลง โดยให้ยกเลิกสัญญาเช่าที่ดินฉบับเดิมและทำสัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ มีระยะเวลาการเช่า 22 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2570 และกำหนดอัตราค่าเช่าใหม่ เมื่อสัญญาเช่าครบกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2570 ?ผู้ให้เช่า?ให้สิทธิ ?ผู้เช่า? ในการต่ออายุสัญญาเช่าไปอีก 10 ปีสองครั้ง แต่ต้องตกลงอัตราค่าเช่าและรายละเอียดอีกครั้งหนึ่ง ตามสภาวะเศรษฐกิจในขณะนั้น การเข้าทำรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดของรายการคือ เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้ ขนาดรายการมีค่าเท่ากับร้อยละ 18.73 (คำนวณตัวเลขจากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา 4.1 อัตราค่าเช่าที่ดินตามสัญญาฉบับใหม่เป็นดังนี้ ระยะเวลาเช่า ค่าเช่า/เดือน ค่าเช่า / ปี ระยะ รวมค่าเช่า (บาท) (บาท) เวลา(ปี) (บาท) 1. วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2550 2,000,000 24,000,000 2 48,000,000 2. วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึง 31 ธันวาคม 2552 2,500,000 30,000,000 2 60,000,000 3. วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง 31 ธันวาคม 2554 3,000,000 36,000,000 2 72,000,000 4. วันที่ 1 มกราคม 2555 ถึง 31 ธันวาคม 2557 3,500,000 42,000,000 3 126,000,000 5. วันที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 31 ธันวาคม 2560 4,000,000 48,000,000 3 144,000,000 6. วันที่ 1 มกราคม 2561 ถึง 31 ธันวาคม 2563 4,300,000 51,600,000 3 154,800,000 7. วันที่ 1 มกราคม 2564 ถึง 31 ธันวาคม 2566 4,500,000 54,000,000 3 162,000,000 8. วันที่ 1 มกราคม 2567 ถึง 31 ธันวาคม 2568 4,800,000 57,600,000 2 115,200,000 9. วันที่ 1 มกราคม 2569 ถึง 31 ธันวาคม 2570 5,000,000 60,000,000 2 120,000,000 รวม 22 1,002,000,000 4.2 สัญญาเช่าฉบับใหม่ มีระยะเวลาการเช่า 22 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2570 และมีสิทธิในการต่ออายุสัญญาเช่าต่อไปอีก 10 ปีสองครั้ง แต่ต้องตกลงอัตราค่าเช่าและรายละเอียดอีกครั้งหนึ่ง ตามสภาวะเศรษฐกิจในขณะนั้น 4.3 เมื่อสัญญาเช่าสิ้นสุดลง อาคารและสิ่งปลูกสร้างทั้งหมดรวมทั้งอุปกรณ์และส่วนควบต่างๆ ที่ใช้เกี่ยวกับ กิจการโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา จะตกเป็นกรรมสิทธิ์ของ?ผู้ให้เช่า?ทั้งสิ้น 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนของสินทรัพย์ที่ได้มาและเงื่อนไขการชำระเงิน "ผู้เช่า" ตกลงจะชำระค่าเช่าตลอดระยะเวลา 22 ปี เป็นจำนวนเงินรวม 1,002 ล้านบาท โดยชำระล่วงหน้าให้แก่ ?ผู้ให้เช่า? เป็นงวดๆ งวดละ 3 เดือน งวดแรกชำระในวันที่ลงนามในสัญญา 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน มูลค่าสิ่งตอบแทนคำนวณจากการชำระค่าเช่าตลอดสัญญา 22 ปี ขนาดรายการจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 มูลรวมค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่จ่ายชำระ = จำนวนเงินที่จ่าย/ทรัพย์สินบริษัทจดทะเบียน = 1,002,000,000/5,350,525,000 = 18.73% (คำนวณตัวเลขจากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำเป็นหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันที่บริษัทรายงานกับ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว 7. ประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับจากการเข้าทำรายการ บริษัทมีความมั่นคงมากขึ้น สามารถสร้างรายได้จากกิจการโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยาต่อเนื่องรวม 22 ปี และสามารถวางแผนงานในการขยายกิจการหรือลงทุนเพิ่ม เพื่อสร้างรายได้เพิ่มขึ้นในอนาคต 8. แหล่งเงินทุนและการชำระค่าสินทรัพย์ บริษัทใช้แหล่งเงินทุนจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทเอง 9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ สัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวได้ เนื่องจากเห็นว่า โรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา สามารถสร้างรายได้ เป็นร้อยละ 16 ของรายได้รวม และมีกำไรสุทธิเป็นร้อยละ 44 ของกำไรสุทธิรวมในงบการเงินรวม ของบริษัทและบริษัทย่อย (คำนวณตัวเลขจากงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) ประกอบกับบริษัทได้ลงทุนปรับปรุงตกแต่งโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา ไปจำนวนมาก และกำลังจะมีโครงการ ที่จะขยายกิจการต่อในอนาคต นอกจากนี้อัตราค่าเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียงกับโรงแรมดุสิต รีสอร์ท พัทยา ในปัจจุบันสูงขึ้นและมีแนวโน้มที่จะสูงขึ้นเรื่อยๆ บริษัทได้ทบทวนและพิจารณาถึงผลประโยชน์โดยรวมของบริษัท อย่างรอบคอบแล้ว จึงได้ตัดสินใจดำเนินการดังกล่าวก่อนสัญญาครบกำหนด และยินยอมจ่ายค่าเช่าในอัตราใหม่ ในการที่บริษัทสามารถเจรจาต่อสัญญาเช่าก่อนครบกำหนด ทำให้บริษัทมีความมั่นคงมากขึ้น และสามารถรู้อัตราค่าเช่าที่แน่นอนถึงปี 2570 ทำให้สามารถวางแผนการบริหารโรงแรม และการบริหารการเงินได้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่าในสัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่มีบางประเด็น ต้องเจรจากับผู้ให้เช่าใหม่ จึงมอบให้ฝ่ายบริหารไปดำเนินการให้สัญญาเช่าที่ดินฉบับใหม่ เป็นไปตามความเห็นของคณะกรรมการ เมื่อข้อตกลงดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว บริษัทจึงจะเข้าทำรายการ ในวันที่ 27 มกราคม 2549