สารสนเทศรายงานเสนอต่อผู้ถือหุ้น (ฉบับแก้ไข)

สารสนเทศรายงานเสนอต่อผู้ถือหุ้น 1.เรื่องการลงทุนใน PHILIPPINE HOTELIERS, INC. บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ได้ตกลงซื้อหุ้นของ PHILIPPINE HOTELIERS, INC. ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฟิลิปปินส์ มีทุนจดทะเบียน 409,870,100 เปโซ โดยแบ่งออกเป็น 4,098,701 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 เปโซ ประเภทกิจการ PHILIPPINE HOTELIERS, INC. เป็นบริษัทจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นในประเทศฟิลิปปินส์ ประกอบธุรกิจการโรงแรม ซึ่งเป็นโรงแรมชั้นหนึ่งขนาด523 ห้อง ชื่อ HOTEL NIKKO MANILA GARDEN ตั้งอยู่ในแหล่งธุรกิจที่สำคัญของประเทศฟิลิปปินส์ มีชื่อว่า METRO MAKATI อันเป็นศูนย์กลางของ กรุงมะนิลา ตั้งอยู่บนที่เช่ามีสัญญาเช่าจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2568 และอยู่ในระหว่างการเจรจา ขอต่ออายุสัญญาเช่าออกไปจนถึง 31 ธันวาคม 2593 การซื้อหุ้นและระยะเวลาที่ซื้อ บริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญาซื้อขายหุ้น PHILIPPINE HOTELIERS, INC. ในวันที่ 26 กรกฎาคม 2538 จากผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งมิได้มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทตามกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯดังนี้ 1.JAPAN AIRLINES CO., LTD. จำนวน 3,098,101 หุ้น 2.JAPAN AIRLINES DEVELOPMENT CO., LTD. จำนวน 233,554 หุ้น 3.JAL TRADING, INC. จำนวน 25,453 หุ้น 4.MITSUI & CO., LTD. จำนวน 55,121 หุ้น 5.THE SAKURA BANK LTD. จำนวน 22,067 หุ้น 6.MITSUI FUDOSAN CO., LTD. จำนวน 22,067 หุ้น 7.THE BANK OF TOKYO,LTD. จำนวน 22,067 หุ้น 8.MITSUI MARINE & FIRE INSURANCE CO.,LTD. จำนวน 14,680 หุ้น 9.THE MITSUI TRUST AND BANKING,LTD. จำนวน 22,067 หุ้น รวมเป็น 3,515,177 หุ้น หุ้นที่ซื้อจำนวน 3,515,177 หุ้น ราคาหุ้นละ 193.59 เปโซ จากมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 เปโซ คิดเป็นร้อยละ 85.76 ของทุนจดทะเบียน PHILPPINE HOTELIERS, INC. โดยแบ่ง การซื้อเป็น 3 งวด คือ -1- งวดที่หนึ่งจำนวน 1,870,000 หุ้น ซื้อจาก JAPAN AIRLINES CO., LTD. จำนวน 1,844,547 หุ้น ซื้อจาก JAL TRADING, INC. จำนวน 25,453 หุ้น ได้ส่งเงินชำระค่าหุ้นเรียบร้อยในวันที่ 10 สิงหาคม 2538 งวดที่สองจำนวน 1,253,554 หุ้น ซื้อจาก JAPAN AIRLINES CO., LTD. จำนวน 1,253,554 หุ้น ได้ส่งเงินชำระค่าหุ้นเรียบร้อยในวันที่ 31 ตุลาคม 2538 งวดที่สามจำนวน 391,623 หุ้น ต้องซื้อภายใน 2 ปีนับจากวันที่ทำสัญญา คือภายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2540 ขนาดของรายการหุ้นที่เข้าซื้อ ณ31 ตุลาคม 2538 บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นจำนวน 3,123,554 หุ้น ราคาหุ้นละ 193.59 เปโซ คิดเป็นร้อยละ 76.21 โดยชำระค่าหุ้นจำนวน 604,688,818.86 เปโซ คิดเป็นเงินไทยจำนวน 586,533,794.14 บาท ค่าอากรในการโอนหุ้นและภาษีในการนำเงินเข้าประเทศฟิลิปปินส์เป็นจำนวน เงิน 1,850,526.16 เปโซ คิดเป็นเงินไทยจำนวน 1,789,716.71 บาท และบริษัทฯยังมีภาระผูกพันธ์ จะต้องซื้ออีกจำนวน 391,623 หุ้น รวมเป็นจำนวนหุ้นที่จะต้องซื้อทั้งหมดจำนวน 3,515,177 หุ้นคิดเป็น ร้อยละ 85.76 ในการที่บริษัทฯเข้าไปถือหุ้นใน PHILIPPINE HOTELIERS, INC ตามจำนวนดังกล่าวนี้ เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา 1 เปโซเท่ากับ 1 บาท -2- การคำนวณขนาดของรายการจากทั้ง 3 เกณฑ์ โดยเลือกค่ามากที่สุดจะเห็นว่า เกณฑ์สินทรัพย์ มีขนาดของรายการ 28.74 % ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ดังนั้น บริษัทฯจะต้องลงประกาศในหนังสือพิมพ์ และส่งหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้นทราบ เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าหุ้น ในการเข้าไปซื้อหุ้นของ PHILIPPINE HOTELIERS, INC ได้มีการประเมินสินทรัพย์ ถาวรโดย ASIAN APPRAISAL COMPANY, INC. ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญอิสระ โดยประเมินราคาของ สินทรัพย์ถาวรโดยใช้ Sound Value ซึ่งประเมินราคาอาคารไว้เป็นจำนวน 1,055,880,000 เปโซ เครื่องจักรและอุปกรณ์ตีราคาจำนวน 70,707,150 เปโซ เฟอร์นิเจอร์และอุปกรณ์ในสำนักงานได้ ตีราคาไว้จำนวน 58,654,360 เปโซ รวมเป็นราคาสินทรัพย์ที่ตีราคาไว้ทั้งสิ้น 1,185,241,510เปโซ บริษัทฯได้นำมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับการประเมินจาก ASIAN APPRAISAL COMPANY, INC. จำนวน ดังกล่าวมาใช้เป็นมูลค่าสินทรัพย์ถาวรในงบดุล วันที่ 1 เมษายน-31 มีนาคม 2537 ซึ่งได้รับการตรวจสอบ จากผู้สอบบัญชีแล้ว ทำให้สินทรัพย์จำนวนที่สูงขึ้น และเมื่อนำมาหักจากหนี้สินแล้วส่วนของผู้ถือหุ้นจะสูงขึ้นด้วย ส่วนของผู้ถือหุ้นก่อนนำสินทรัพย์ประเมินราคา = 542,987,541 = 132.48 เปโซ 4,098,701 ส่วนของผู้ถือหุ้นหลังจากใช้สินทรัพย์จากราคาประเมิน = 1,282,210,241 = 312.83 เปโซ 4,098,701 ราคาหุ้นที่ซื้อจะต่ำกว่าราคาส่วนผู้ถือหุ้นที่ได้จากสินทรัพย์ตามราคาประเมิน เนื่องจากบริษัท PHILIPPINE HOTELIERS,INC ไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในหลักทรัพย์ ที่ใดจึงไม่ทราบราคาตลาดแน่นอน แหล่งเงินทุน แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุนซื้อหุ้น PHILIPPINE HOTELIERS, INC. ได้ใช้เงินทุน ของบริษัทฯส่วนหนึ่ง และจากแหล่งเงินกู้ยืมอีกส่วนหนึ่ง -3- ผลประโยชน์ที่ได้รับจากการลงทุน บริษัทฯ จะได้รับเงินปันผลจากการดำเนินกิจการของ HOTEL NIKKO MANILA GARDEN และบริษัทฯจะใช้ PHILIPPINE HOTELIERS,INC. เป็นแกนนำในการขยายธุรกิจไปในประเทศฟิลิปปินส์ ให้กว้างขวางขึ้น และบริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในเชิงธุรกิจอีกด้วย รายชื่อคณะกรรมการ ของ PHILIPPINE HOTELIERS,INC 1.คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย 9.Mr.Daniel McCafferty 2.นายชนินทร์ โทณวณิก 10.Mrs.Evelyn Singson 3.นางสินี เธียรประสิทธิ์ 11.Mr. Yoshikazu Masuda 4.นายคัมภีร์ สุวรรณรัต 12.Mr. Thomas Fussell 5.นางฉันทนา จูฑะกาญจน์ 13.Mr.Yoshio Jimbo 6.นายกล้า กิจการ 14.Mr.Francisco H. Licuanan 7.นายสังวรณ์ สันติสุข 15.Mr.Edilberto V. Javier 8.นางสาวเอี่ยมศรี จุฬามรกต รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ 31 ตุลาคม 2538 1.บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) จำนวน 3,123,554 หุ้น 76.21% 2.JAPAN AIRLINES DEVELOPMENT CO., LTD. จำนวน 233,554 หุ้น 5.70% 3.PACIFIC DECOR PHILIPPINES, INC. จำนวน 230,240 หุ้น 5.62% 4.MERMAC, INC. จำนวน 101,460 หุ้น 2.47% 5.GILT-EDGED PROPERTIES INC จำนวน 50,000 หุ้น 1.22% 6.MITSUI & CO.,LTD. จำนวน 55,121 หุ้น 1.34% 7.HAINAN HOLDINGS LIMITED จำนวน 38,400 หุ้น 0.94% 8.FOUR TREASURES DEVELOPMENT CORP. จำนวน 36,000 หุ้น 0.88% 9.AYALA HOTELS, INC. จำนวน 33,000 หุ้น 0.80% 10.ผู้ถือหุ้นรายย่อยชาวต่างประเทศ จำนวน 197,372 หุ้น 4.82% รวมเป็น 4,098,701 หุ้น 2.เรื่องการลงทุนในบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ประเภทของกิจการ บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย มีทุนจดทะเบียน 2,200 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 22 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ได้ไปลงทุนถือหุ้นใน DUSIT BETELLIGUNGS-GMBH ซึ่งเป็นบริษัท จดทะเบียนในประเทศเยอรมนี ในอัตราร้อยละ 100 -4- DUSIT BETELLIGUNGS-GMBH ได้ไปลงทุนซื้อหุ้น KEMPINSKI AG ในประเทศเยอรมันนี ในอัตราส่วนร้อยละ 83.27 KEMPINSKI AG เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศเยอรมันนี ซึ่งประกอบธุรกิจการโรงแรม และ รับจ้างบริหารโรงแรม มีโรงแรมที่เป็นเจ้าของเอง 3 แห่งในประเทศเยอรมนี และรับจ้างบริหารโรงแรม อีก 17 แห่งทั้งในยุโรป และเอเซีย การซื้อหุ้นและระยะเวลาการซื้อ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ได้ลงทุนในบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2537 จำนวน 950,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 19 ของทุนจดทะเบียน รวมเป็นเงิน 23,750,000 บาท โดยบริษัทดังกล่าวมีทุนจดทะเบียน 500 ล้านบาท แบ่งเป็น 5 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท เรียกชำระครั้งแรกร้อยละ 25 วันที่ 8 ตุลาคม 2538 บริษัทฯได้ซื้อหุ้นของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด จากบริษัท พี เอฟ ซี แอล จำกัด จำนวน 1,549,996 หุ้น ในราคาหุ้นละ 27.44 บาท รวมเป็นเงิน 42,531,890 บาท คิดเป็นร้อยละ 31 ของทุนจดทะเบียน โดยบริษัท พี เอฟ ซี แอล จำกัด ไม่ได้มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนั้น ณ วันที่ 8 ตุลาคม 2538 บริษัทฯได้เข้าไปถือหุ้น ในบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด จำนวน 2,499,996 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 50ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วร้อยละ 25 วันที่ 27 ตุลาคม 2538 บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ได้เรียกชำระค่าหุ้นที่เหลืออยู่ร้อยละ 75 ให้เต็มมูลค่าหุ้น หุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินที่บริษัทต้องชำระ 187,499,700 บาท วันที่ 27 ตุลาคม 2538 บริษัท ดุสิตสินธร จำกัด ได้เพิ่มทุนจดทะเบียน จาก 500 ล้านบาท เป็น 2,200 ล้านบาท บริษัทฯได้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 8,499,988 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงิน 849,998,800 บาท เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นให้เป็นร้อยละ 50 เช่นเดิม ขนาดของรายการหุ้นที่เข้าซื้อ ณ วันที่ 27 ตุลาคม 2538 บริษัทฯจึงถือหุ้นในบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด จำนวน 10,999,984 หุ้น เป็นจำนวนเงินที่ลงทุนทั้งสิ้น 1,103,781,390.24 บาท เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้หรือได้รับ เปรียบเทียบกับมูลค่าของ สินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยรวมกัน -5- จากการคำนวณมูลค่าของสิ่งตอบแทนแล้วขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 50 แต่ไม่เกิน ร้อยละ 100 ดังนั้นบริษัทฯ จะต้องลงประกาศในหนังสือพิมพ์ และส่งหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้นทราบและ จัดประชุมเพื่อขอสัตยาบันการเข้าทำรายการดังกล่าว แหล่งเงินทุนที่ใช้ ในการซื้อหุ้นในบริษัท ดุสิตสินธร จำกัดนี้ บริษัทฯได้ใช้แหล่งเงินทุนที่ได้จากการเพิ่มทุน จดทะเบียนของบริษัทฯส่วนหนึ่ง และใช้เงินจากแหล่งเงินกู้ยืมอีกส่วนหนึ่ง ผลประโยชน์จากการลงทุน บริษัทฯจะได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนนี้ ในรูปเงินปันผลหากกิจการที่ไปลงทุนนั้นมีกำไร อีกทั้งยังเป็นการขยายเครือข่ายของดุสิตธานีออกไปยังต่างประเทศทั้งยุโรป และเอเซีย ซึ่งก่อให้เกิดผล ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และเผยแพร่ชื่อเสียงไปยังต่างประเทศอีกด้วย รายชื่อคณะกรรมการของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด 1.ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา 2.คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย 3.ดร.โอฬาร ไชยประวัติ 4.นายอมร อัศวนันท์ 5.นายอนันต์ อัศวโภคิน 6.ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย บุณยะอนันต์ 7.นายชนินทร์ โทณวณิก รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ 27 ตุลาคม 2538ของบริษัท ดุสิตสินธร จำกัด 1.บริษัท ดุสิตธานี จำกัด(มหาชน) จำนวน 10,999,984 หุ้น 49.9999 % 2.บริษัท สยามสินธร จำกัด จำนวน 10,999,984 หุ้น 49.9999 % 3.ผู้ถือหุ้นรายย่อย จำนวน 32 หุ้น .0002 % รวมเป็น 22,000,000 หุ้น หมายเหตุ บริษัท สยามสินธร จำกัด ไม่มีกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใดเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันกับ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) ประมาณการทางการเงินในปีปัจจุบัน บริษัทฯได้ทำประมาณการทางการเงินในปี 2538 ไว้แล้วแต่ไม่ได้รับการสอบทานจาก ผู้สอบบัญชีจึงไม่ขอเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว -6- คดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญซึ่งอยู่ในระหว่างการดำเนินการ บริษัทฯไม่มีคดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญซึ่งอยู่ในระหว่างการดำเนินการแต่อย่างใด คณะกรรมการของบริษัทฯรับรองต่อผู้ถือหุ้นว่ารายการสารสนเทศที่แจ้งต่อผู้ถือหุ้นดังรายการ ที่กล่าวมาทั้งหมดนี้เป็นความจริงทุกประการ (คุณหญิงชนัตถ์ ปิยะอุย) ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ -7-